Comprender constitución de empresas en América Latina es esencial para que los inversores extranjeros prosperen en este mercado en auge. Muchos de los Estados tradicionalmente bastante conservadores que han preferido las economías cerradas se están abriendo ahora. Esta guía ofrece una visión general de alto nivel de los marcos jurídicos y procesos comunes para establecer una empresa en los diversos mercados de América Latina.
Consideraciones regionales clave
- Diferencias jurisdiccionales: Los procesos legales y burocráticos para la constitución de empresas pueden diferir sustancialmente de un país a otro. Lo que funciona en México puede no aplicarse en Brasil o Colombia.
- Idioma y cultura: La documentación oficial estará en español o portugués. Comprender la etiqueta empresarial y los estilos de comunicación locales es crucial para el éxito de las negociaciones y las operaciones.
- Obligaciones fiscales: Cada país tiene un sistema fiscal único. Es vital conocer desde el principio los tipos del impuesto de sociedades, el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) y otras obligaciones fiscales locales.
Puntos clave sobre la creación de empresas en América Latina
| ¿Cuáles son los pasos más comunes para la incorporación en toda la región? | Variarán en función del país, pero en general tendrás que registrar la empresa, redactar los estatutos, abrir una cuenta bancaria, recibir un número de identificación fiscal y hacer una declaración oficial. |
| ¿Cuáles son los tipos generales de empresa que hay que tener en cuenta? | Se trata de la SRL, la SA y la apertura de una sucursal local de una empresa extranjera. Éstas varían según el país, y en algunos lugares también existe una S.A. simplificada, conocida como S.A.S |
| ¿La creación de empresas en América Latina implica mucha burocracia? | Tendrás que inscribirte en la Agencia Tributaria, la Cámara de Comercio o equivalente y, posiblemente, declarar tus Propietarios Beneficiarios Finales. |
| ¿Necesitarás un representante legal? | La representación legal es un requisito obligatorio en casi todos los países. Esta persona suele tener su sede en el país, y normalmente no necesita ser ciudadano local. Sin embargo, casi siempre necesitan residencia como mínimo |
| ¿Es necesario abrir una cuenta bancaria? | Se trata de un procedimiento relativamente complicado que implicará designar el acceso y la responsabilidad. Normalmente, las empresas extranjeras deben registrar su inversión en el Banco Central. |
| ¿Tienen los distintos países las mismas normas? | Se trata de una guía general, y para un asesoramiento específico y detallado tendrás que ponerte en contacto con uno de nuestros representantes. |
Pasos generales para la constitución de una empresa en América Latina
Debes comprender cada paso del proceso de constitución de la empresa antes de empezar. A continuación encontrarás una guía detallada paso a paso que te ayudará a familiarizarte con el sistema en América Latina.
Se tarda aproximadamente de dos a 16 semanas en completar el proceso de constitución de una empresa en América Latina, una vez que tienes todos los documentos necesarios. Estos son los pasos habituales que deberás seguir:
- Paso 1: Registrar el nombre de la empresa
- Paso 2: Redactar los estatutos de la empresa
- Paso 3: Obtener un Número de Identificación Fiscal Local
- Paso 4: Haz una declaración oficial
- Paso 5: Crear una cuenta bancaria de empresa
Nota importante: Si la empresa tiene accionistas extranjeros, es posible que se requiera un poder notarial (POA), un proceso de apostilla y la traducción de los documentos.
Paso 1: Registrar el nombre de la empresa
El registro de la empresa suele hacerse en la cámara de comercio local o en el ministerio de trabajo o equivalente. Así es como serás visible a los ojos de la ley, para que la gente sepa que eres un operador legítimo en regla. También te compromete a cumplir todas las leyes locales pertinentes. Este paso suele implicar un proceso de verificación para garantizar que el nombre no está siendo utilizado ya por otra entidad registrada en el país.
Paso 2: Redactar los estatutos de la empresa
La redacción de la constitución de la empresa dependerá en gran medida tanto del tipo de empresa que hayas decidido abrir como del país en el que trabajes. Habrá algunas restricciones en cuanto a cuántos accionistas se necesitan, cuál puede ser el número máximo de accionistas y si es necesario un consejo, por ejemplo.
Paso 3: Obtener un Número de Identificación Fiscal Local
Obtener un número de identificación fiscal local es siempre de vital importancia. A menudo se conoce como NIT(Número de Identificación Tributaria) o RUT(Registro Único Tributario), y algunos países distinguen entre ambos. Te identifican a efectos fiscales.
Paso 4: Haz una declaración oficial
No siempre es necesaria una declaración oficial de constitución de tu empresa en América Latina. Cuando sea un requisito legal, generalmente será una forma y una publicación claramente designadas. En algunos lugares, tendrás que hacer una declaración oficial y también una declaración pública en un periódico oficial o equivalente.
Paso 5: Crear una cuenta bancaria de empresa
El último paso suele ser crear una cuenta bancaria de empresa. Esto varía un poco según el tipo de empresa y el país. Abrir una cuenta bancaria de empresa es un asunto más complejo que una cuenta corriente normal. Tendrás que facilitar tu número de identificación fiscal y decidir quién tiene autorización para hacer pagos y reintegros, entre otras cosas. Los requisitos para abrir una cuenta de empresa varían mucho según el país y el banco, por lo que es fundamental investigarlos de antemano.
Consejo de experto: El reto del cumplimiento bancario
Según nuestra experiencia operando en toda la región, abrir una cuenta bancaria corporativa es sistemáticamente el paso que más tiempo lleva, a menudo más que la propia constitución. Los bancos latinoamericanos tienen estrictos protocolos de “conoce a tu cliente” (KYC) y de “lucha contra el blanqueo de dinero” (AML).
Exigen documentación detallada sobre los beneficiarios finales de la empresa, y a menudo requieren documentos apostillados del extranjero. Aconsejamos a los clientes que preparen estos documentos con antelación y que prevean un plazo de 4 a 8 semanas para la apertura de cuentas en países como México, Colombia y Perú.
¿Qué tipos de entidades existen en América Latina?
La constitución de una empresa en América Latina es un proceso de varios pasos, y una de las decisiones iniciales y más cruciales que tomarás es seleccionar el tipo adecuado de estructura empresarial. El tipo de empresa que elijas tendrá importantes implicaciones en aspectos como la responsabilidad, la fiscalidad y los requisitos administrativos.
En América Latina, hay varios tipos de empresas entre las que elegir, cada una con su propio conjunto de características y requisitos. A continuación, te ofrecemos una visión general de los tipos de constitución de empresas más comunes en América Latina para ayudarte a comprender las opciones disponibles y a tomar una decisión informada para tu empresa.
Estos son los tipos de entidad más comunes en la región, pero tenga en cuenta que la formación de empresas en América Latina también incluye una serie de tipos de entidad que generalmente están dirigidos a operadores más pequeños, como los empresarios individuales y similares.
1. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L)
Es similar a una LLC en otras jurisdicciones, normalmente con entre 1 y 50 accionistas. El nombre de la empresa debe ilustrar los bienes o servicios que presta o incluir el nombre de uno o más socios. La responsabilidad personal está vinculada al valor de las acciones poseídas o a la inversión de capital.
Comúnmente utilizado para: Pequeñas y medianas empresas (PYME), empresas familiares y empresas de servicios profesionales.
2. Sociedad Anónima (SA)
Una sociedadanónima (SA) es otra opción para constituir una empresa en América Latina. Cada accionista es responsable en la medida de su aportación de capital. A menudo pueden negociarse públicamente, pero no siempre.
Se suele utilizar para: Grandes empresas, empresas que planean captar capital públicamente y entidades con numerosos accionistas.
3. Sociedad de Acciones Simplificada (S.A.S)
Este tipo de sociedad facilita la constitución de una empresa simplificando los trámites, los costes y permitiendo una estructura societaria flexible. Está diseñado para ayudar a las empresas más pequeñas a entrar rápidamente en el mercado y evitar la pesada burocracia.
Las S.A.S son sociedades en las que la propiedad puede ser de una sola persona. Requiere el nombramiento de un representante legal en los estatutos de la empresa, un domicilio fiscal y ningún capital mínimo.
Comúnmente utilizado para: Startups, empresas tecnológicas y negocios modernos que buscan una estructura corporativa flexible y racionalizada.
4.Sucursal de una empresa extranjera(Sucursal)
Es posible incorporar una sucursal de un país existente. Una sucursal de una empresa extranjera en América Latina no posee un estatuto jurídico independiente de la empresa matriz. Este proceso se adapta a los grandes conglomerados que se beneficiarán de conservar los vínculos con la fuerza de la marca existente y/o los procesos internos bien desarrollados.
Comúnmente utilizado para: Empresas multinacionales que amplían sus operaciones existentes a un nuevo mercado latinoamericano sin crear una entidad jurídica independiente.
¿Cuáles son los requisitos mínimos para constituir una empresa en América Latina?
Los requisitos mínimos para constituir una empresa en América Latina suelen incluir todos o algunos de los siguientes:
- Un nombre para su entidad jurídica.
- Al menos un accionista nominativo, que normalmente puede ser una persona física (individuo) o jurídica (entidad).
- Nombrar a un representante legal dentro de los estatutos de la empresa.
- Registre una dirección fiscal que debe estar dentro del país y se utiliza para la correspondencia oficial.
- Las actividades empresariales, el objeto social y las operaciones principales.
- Capital inicial mínimo para ser registrado.
Estos son los requisitos generales mínimos para constituir una empresa en América Latina. Es importante tener en cuenta que el proceso puede implicar otros pasos y documentos, dependiendo de las circunstancias específicas de tu negocio y del tipo de empresa que vayas a crear.
Es muy recomendable buscar asesoramiento jurídico y empresarial profesional a la hora de crear una empresa en América Latina para garantizar el cumplimiento de todas las normativas y para que el proceso sea lo más fluido posible.
Consejo importante: Siempre recomendamos tener un nombre legal preferido y dos alternativos en caso de que el nombre legal principal no esté disponible.
El papel del representante legal
En toda América Latina, el nombramiento de un Representante Legal es un requisito universal. Esta persona representa a la empresa legal, judicial y extrajudicialmente. En la mayoría de los países, debe ser un ciudadano o un residente extranjero con un visado válido. Conllevan una importante responsabilidad personal, por lo que se trata de un nombramiento fundamental.
Desde nuestra experiencia ayudando a clientes de toda América Latina, no se puede exagerar el papel del Representante Legal local. En muchos países, esta persona debe ser un nacional o un residente con identificación fiscal local. Un escollo común para las empresas extranjeras es subestimar el tiempo que se tarda en encontrar y nombrar a un Representante Legal digno de confianza y que cumpla las normas.
Aconsejamos iniciar esta búsqueda al principio del proceso, ya que su nombramiento es un requisito previo para completar el registro de la empresa y abrir una cuenta bancaria. Asegúrate de que tienes un acuerdo de servicios claro que describa sus responsabilidades y obligaciones.
Preguntas frecuentes sobre la creación de empresas en América Latina
Respuestas a algunas de las preguntas más frecuentes que nos hacen nuestros clientes.
Sí, en todas las jurisdicciones en las que operamos una empresa puede ser 100% de propiedad extranjera, ya sea de personas jurídicas (entidades legales) o de personas físicas (individuos). Sin embargo, seguirás necesitando un representante legal local que actúe en nombre de la empresa.
Las identificaciones fiscales de las empresas latinoamericanas suelen conocerse como RUT(Registro Único Tributario), que se traduce en inglés como Single Tax Registration, un número de identificación único a efectos fiscales en toda América Latina.
Se tarda entre dos y 16 semanas en registrar y crear una empresa operativa en América Latina, dependiendo de la presentación a tiempo de todos los documentos necesarios y del sector/país en el que se encuentre.
Una sociedadanónima (SA) es otra opción para constituir una empresa en América Latina. Cada accionista es responsable en la medida de su aportación de capital.
Es similar a una LLC en otras jurisdicciones, normalmente con entre 1 y 50 accionistas. El nombre de la empresa debe ilustrar los bienes o servicios que presta o incluir el nombre de uno o más socios. La responsabilidad personal está vinculada al valor de las acciones poseídas o a la inversión de capital.
Tanto la Sociedad por Acciones (S.A) como la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L) ofrecen protección de responsabilidad limitada a sus propietarios en América Latina.
Solemos recomendar las Sociedades por Acciones Simplificadas cuando existen, pero esto varía ligeramente en función de diversos factores, como el país, el sector y el tamaño de la empresa.
En la mayoría de los países latinoamericanos, el proceso de constitución de una empresa puede completarse a distancia mediante un Poder Notarial (POA). Este documento otorga a un representante legal la autoridad para actuar en tu nombre, firmando documentos y completando los registros necesarios sin que necesites estar físicamente presente.
Los documentos de los accionistas extranjeros, como pasaportes y justificantes de domicilio, suelen tener que apostillarse en su país de origen. Dependiendo de la jurisdicción latinoamericana, estos documentos apostillados también requerirán una traducción oficial al español o al portugués realizada por un traductor jurado.
Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) suele ser más sencilla de gestionar y adecuada para pequeñas y medianas empresas. La responsabilidad de sus socios se limita a sus aportaciones de capital. Una Sociedad Anónima (SA) es más compleja, permite la negociación pública de acciones y es más adecuada para empresas más grandes que buscan inversión pública.
Los requisitos de capital mínimo varían mucho en América Latina. Algunos países no tienen un mínimo especificado, mientras que otros exigen que se deposite una determinada cantidad en una cuenta bancaria o que se declare durante el proceso de constitución. Este es un factor clave que debes verificar para tu país objetivo.
La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es una entidad moderna y flexible disponible en países como Colombia, Argentina, Ecuador y Uruguay. Simplifica la constitución y es ideal para los inversores extranjeros.
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