Constitución de Sociedades en México: 7 Pasos Clave

La creación de empresas en México es atractiva para los inversores extranjerosgracias a su sólida economía, su creciente sector servicios y su ubicación estratégica como puerta de entrada tanto a América del Norte como a América Latina. Esta guía te ayudará a comprender el proceso de constitución de una empresa en México, para que tus actividades comerciales empiecen con buen pie. Tendrás que inscribirte en el Registro Público como parte de la constitución de una empresa en México. Para seguir cumpliendo con las obligaciones fiscales, tendrás que darte de alta en el Servicio de Administración Tributaria (SAT). Esta guía describe los siete pasos legales y administrativos esenciales para constituir con éxito una empresa en México.

Puntos clave sobre la creación de empresas en México

¿Está permitida la titularidad extranjera? — Sí, en México se permite el 100% de propiedad extranjera.

¿Cuáles son los tipos comunes de empresas en México? — SociedadAnónima de Capital Variable (S.A. de C.V.). • Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (S. de R.L. de C.V.) • Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable (S.A.P.I de C.V.)-.

Pasos para constituir una empresa en México: — Paso 1 – Decidir qué Persona Jurídica mexicana utilizar. • Paso 2 – Decidir una Denominación Social. • Paso 3 – Identificar la UBO. • Paso 4 – Redactar los Estatutos de la Sociedad. • Paso 5 – Obtener un Número de Identificación Fiscal (RFC- Registro Federal de Contribuyentes). • Paso 6 – Obtener un Domicilio Fiscal. • Paso 7 – Abrir una Cuenta Bancaria Corporativa.

¿Cuáles son los requisitos mínimos para constituir una empresa? — Accionistas Mínimos. • Capital Social. • Nombramiento de Consejeros. • Domicilio Social. • Es obligatoria la Escritura Pública de Constitución. • Se requiere el registro ante el IMSS para los patrones.

Es hora de incorporarse: — La constitución de una empresa en México debería llevar entre 4 y 6 semanas.

Cómo constituir una sociedad en México – Guía paso a paso

Los pasos para formar una empresa en México son:

• Paso 1 – Decidir qué entidad jurídica mexicana utilizar.
• Paso 2 – Decida el nombre de la empresa.
• Paso 3 – Identificación de la UBO.
• Paso 4 – Redacción de los estatutos de la empresa.
• Paso 5 – Obtención de un número de identificación fiscal (RFC- Registro Federal de Contribuyentes).
• Paso 6 – Obtener una dirección fiscal.
• Paso 7 – Abrir una cuenta bancaria corporativa.

Los 7 pasos que deberá dar durante la constitución de una empresa en México.

Paso 1. Decide qué persona jurídica mexicana utilizar

El primer paso de la constitución de una empresa en México es establecer una entidad jurídica. En México, existen dos tipos principales de empresas: una Sociedad Anónima (SA) y una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SR L). Éstas son algunas de las principales diferencias entre ambas:

Establecer una entidad jurídica puede ser largo y complejo. Es muy recomendable que cuentes ya con un representante legal en México antes de iniciar el proceso.

La mayoría de los inversionistas que constituyen una empresa en México optan por establecer una sociedad anónima, que es una empresa con fines de lucro, en la que cada uno de sus accionistas posee una parte de la empresa a través de acciones.

Paso 2. Decide el nombre de la empresa

Encontrar un nombre de empresa puede ser un proceso tedioso, ya que el nombre de empresa que deseas puede no estar disponible en México. Por ello, es importante desarrollar 3-4 opciones posibles y ordenarlas según tus preferencias.

Si es la primera vez que constituye una sociedad en México y ya posee una sociedad extranjera, podemos solicitar que se registre el nombre de su entidad extranjera ante la Secretaría de Economía.

Si desea traducir su nombre comercial actual directamente al español, asegúrese de consultar con un contacto local para garantizar que el nombre comercial español se lee bien y es el adecuado para la empresa.

Paso 3. Identificar la UBO

Desde el 1 de enero de 2022, fecha en que se actualizó la ley fiscal en México, el beneficiario controlador (UBO) es la persona física o grupo de personas físicas que:

A: Directamente o mediante cualquier acto jurídico, obtenga el beneficio derivado de su participación en una persona jurídica, un fideicomiso o cualquier otra figura jurídica, así como de cualquier otro acto jurídico, o sea quien ejerza en última instancia los derechos de uso, goce, disfrute, utilización o disposición de un bien o servicio o en cuyo nombre se realice una transacción, aunque lo haga o lo hagan de forma contingente; o,

B: Ejercer directa, indirecta o contingentemente el control de la persona jurídica, fideicomiso o cualquier otra persona jurídica.

Cualquier entidad constituida en México debe identificar a sus beneficiarios controladores en la documentación oficial para cumplir con las disposiciones fiscales.

Paso 4. Redactar los estatutos de la empresa

Los estatutos de una empresa, también conocidos como escritura de constitución, son un conjunto de normas y reglamentos que rigen las operaciones internas y externas de una empresa. Tienen varias finalidades importantes:

• Marco jurídico: los estatutos establecen la estructura jurídica de la empresa, con su nombre, finalidad y domicilio social. También describen los derechos y responsabilidades de los accionistas, directores y directivos.
• Gobierno corporativo: especifican cómo se gestiona la empresa, incluidos los procedimientos que regulan el nombramiento y la destitución de directores y directivos, la frecuencia y el desarrollo de las reuniones del consejo de administración y los procesos de toma de decisiones dentro de la organización.
• Derechos de los accionistas: describen los derechos de los accionistas, incluidos los derechos de voto, la distribución de dividendos y los procedimientos para las juntas de accionistas. Esto ayuda a garantizar la transparencia y la equidad en la toma de decisiones empresariales.
• Estructura de capital: pueden detallar la estructura de capital de la empresa, esbozando los procedimientos relativos a la emisión de acciones, la transferencia de la propiedad y las restricciones de estos procesos.
• Protección de intereses: proporcionan un marco claro para resolver disputas y abordar conflictos de intereses. Así, ayudan a proteger los intereses de los accionistas, directores y directivos.
• Cumplimiento: ayudan a garantizar que la empresa cumple las leyes y reglamentos pertinentes en la jurisdicción en la que opera.

En resumen, los estatutos de una empresa son un documento fundacional que define la estructura, el funcionamiento y el gobierno de la organización. Aportan claridad y seguridad jurídica a todos los accionistas, ayudando a mantener el orden y facilitando una gestión empresarial eficaz. Los propietarios de la empresa crean y desarrollan los estatutos. Elaborar unos estatutos sociales eficaces es una parte crucial de la constitución de una empresa en México.

En los estatutos, habrá especificaciones sobre quién tiene el poder de tomar decisiones legalmente en nombre de la empresa, y potencialmente un desglose de la toma de decisiones cotidiana.

Es habitual que los inversores extranjeros asignen un Poder Notarial (POA) en México para actuar en nombre de la empresa. Un POA proporciona seguridad a los inversores extranjeros que saben que cuentan con un experto local cualificado que actúa en su nombre. Tener un poder también ayuda a evitar complicaciones durante la aplicación de los estatutos.

Una vez finalizados los estatutos, el apoderado suele firmarlos en nombre de cada accionista con el notario público como testigo. Una vez hecho esto, el Registro Público de Comercio deberá recibir los estatutos de la sociedad.

Paso 5. Obtención del RFC (Registro Federal de Contribuyentes)

Tu empresa recién constituida necesitará un número de identificación fiscal antes de que puedas empezar a hacer negocios en México. El NIF sólo puede obtenerlo un residente local (mexicano o extranjero). Si esto no es posible, deberás designar a un apoderado para que obtenga la identificación fiscal emitida por el SAT(Servicio de Administración Tributaria) en nombre de la empresa. La persona física que obtenga la identificación fiscal deberá acudir a la autoridad fiscal con la escritura pública de la empresa.

Consejo de experto: El reto de la cita SAT

Por nuestra experiencia, conseguir una cita en el Servicio de Administración Tributaria (SAT) para obtener la firma electrónica (e.firma) y el RFC de la empresa es el mayor obstáculo del proceso. Las citas son escasas y muy solicitadas. Aconsejamos a los clientes que sean flexibles con las ubicaciones (a veces es más rápido desplazarse a una oficina del SAT en una ciudad cercana) y que supervisen continuamente el sistema de reservas en línea. Sin la e.firma, la empresa no puede abrir una cuenta bancaria ni facturar a los clientes.

Paso 6. Obtener una dirección fiscal

Para registrar una empresa en México, es un requisito legal que usted establezca una dirección fiscal dentro de México y la registre con el equivalente mexicano del Servicio de Impuestos Internos (IRS), el Servicio de Administración Tributaria (SAT).

Una vez que su empresa esté registrada, esta dirección fiscal se utilizará para todas las comunicaciones comerciales, incluidas las fiscales.

Paso 7. Abrir una cuenta bancaria de empresa

Para terminar de constituir una empresa en México, debes abrir una cuenta bancaria corporativa. Los detalles del proceso están regulados por la política del banco. Por lo general, deberás proporcionar al banco los estatutos de la empresa. Debe asegurarse de que la cuenta bancaria sea abierta por un representante legal con autoridad para abrir y gestionar la cuenta.

El banco revisará todos los documentos solicitados, además de la identificación con fotografía del representante legal, el NIF de la empresa y el “Justificante de Situación Fiscal”, un documento que demuestra que el NIF está activo. A continuación, el banco tramitará tu solicitud de cuenta de empresa. El banco puede exigir que el representante legal firme un documento legal contra el blanqueo de capitales. Esto ayuda al banco a prevenir cualquier actividad ilegal mediante el control de las transacciones financieras.

¿Cuánto tiempo se tarda en constituir con éxito una sociedad en México?

La constitución de una empresa en México suele llevar de 4 a 6 semanas, teniendo en cuenta la notarización, el registro fiscal y la apertura de una cuenta bancaria. Los plazos pueden variar según el estado y la complejidad de la documentación.

La constitución de empresas en México puede resultar abrumadora para los inversores extranjeros. Afortunadamente, existen proveedores locales de servicios jurídicos corporativos con experiencia que pueden ayudar a las empresas extranjeras a constituir con éxito su empresa de conformidad con la legislación mexicana.

Consejo importante: No necesitas visitar el país para completar la formación de una empresa en México.

¿Necesito un representante legal para formar una empresa en México?

La legislación mexicana exige que en la constitución de una sociedad en México intervenga un representante legal. Éste debe ser un ciudadano mexicano o un extranjero residente en México con permiso legal para trabajar en México. Esta persona representará a la empresa y actuará en su nombre ante la ley. El representante legal también será responsable de las comunicaciones entre la empresa y cualquier organismo gubernamental.

La constitución de una empresa en México puede ser larga y compleja, y requiere trabajar con múltiples organismos gubernamentales. Por lo tanto, es muy recomendable que cuentes con un representante legal en México antes de iniciar el proceso, para que puedas recorrerlo con eficacia.

Tipos de empresas que puedes constituir en México

Antes de constituir tu empresa en México, es esencial que conozcas los diferentes tipos de entidad disponibles. He aquí los tres principales tipos de entidad en México:

1. Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.): Este tipo de empresa es similar a una sociedad anónima en EEUU. Requiere al menos dos accionistas y tiene flexibilidad para aumentar o reducir su capital con el tiempo. Es adecuada para las empresas más grandes o las que planean salir a bolsa en el futuro.
2. Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (S. de R.L. de C.V.): Es similar a una LLC en EE.UU.. Requiere al menos dos socios y ofrece protección de responsabilidad limitada. Es adecuada para empresas más pequeñas o con menos accionistas.
3. Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable (S.A.P.I de C.V.): Es un subtipo de S.A. de C.V. Está pensada para empresas que promueven la inversión y la innovación. Tiene menos restricciones para la transmisión de acciones y es adecuada para empresas que pretendan atraer inversión extranjera.

Diferencias entre una S.A. y una S.R.L. en México:

Sociedad Anónima (SA) // Corporation — Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) // Limited Liability Company

El capital social está representado por acciones, que pueden emitirse con valor nominal o sin valor nominal. Las acciones deben tener el mismo valor y conferir los mismos derechos. Sin embargo, puede acordarse que el capital se divida en varias clases de acciones con valores y derechos diferentes, para cada clase. — El capital social está representado por cuotas, normalmente una por socio, que representan la aportación global de capital de los socios

Las acciones son instrumentos negociables y no tienen restricciones en cuanto a su transferibilidad a terceros a menos que se indique en los estatutos de la empresa — Las acciones no son instrumentos negociables y la transferencia de cuotas de participación a terceros requiere la aprobación de la mayoría de los socios, salvo que se establezca un umbral superior en los estatutos de la sociedad. Si un socio quiere vender sus cuotas de participación a un tercero, los demás socios tendrán derecho preferente a adquirir esas cuotas de participación; de lo contrario, debe haber un acuerdo unánime para aceptar al nuevo socio.

A los propietarios de acciones se les denomina accionistas (accionistas) y a los gestores, directores (administradores). — A los propietarios de cuotas participativas se les denomina socios (partners) y a los gerentes, gerentes (gerentes).

La vigilancia de la gestión de la empresa por parte de uno o varios comisarios, que representan a los accionistas, es obligatoria. El comisario puede ser o no accionista. — La vigilancia de la gestión de la empresa por parte de uno o varios examinadores estatutarios es opcional. Los examinadores estatutarios pueden ser o no socios de la empresa.

Requisitos para Registrar una Empresa en México para Extranjeros

Constituir una empresa en México implica varios pasos y requisitos para garantizar el cumplimiento del marco legal del país. Estos son los requisitos mínimos para constituir una sociedad en México:

• Accionistas mínimos: Se requiere un mínimo de dos accionistas para constituir una sociedad en México. Sin embargo, con las nuevas reformas corporativas, es posible tener un solo accionista si las ventas anuales no superan los MX$5 millones de pesos, y sólo las personas físicas pueden constituir este tipo de entidad, no las sociedades.
• Capital social: No se exige un capital social mínimo, y el importe lo deciden los accionistas. En la mayoría de los casos, las empresas en México empiezan con un capital social de hasta 2.500 USD$.
• Directores: Sólo se requiere un director para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) en México, y no hay restricciones en cuanto a la nacionalidad o residencia de los directores.
• Representante legal: La empresa debe tener un representante legal local. Puede ser un residente nacional o extranjero.
• Domicilio social: Todas las empresas deben tener un domicilio social en México donde se puedan notificar legalmente los documentos de la empresa.

Cuenta bancaria y requisitos de capital

México ofrece una variedad de opciones bancarias adaptadas a las necesidades de las empresas extranjeras que desean establecerse en el país. Tu elección ideal dependerá de factores como tus objetivos empresariales y los servicios específicos que ofrezca cada banco. He aquí una selección de bancos bien considerados en México para ayudarte a orientar tu proceso de toma de decisiones:

• BBVA México.
• Banco Santander México.
• Scotiabank Inverlat.
• Banco Mercantil del Norte (Banorte).
• HSBC México.
• Banco Inbursa.
• Banco Nacional de México.

Una vez inscrita la empresa en el Registro Federal de Contribuyentes, dependiente del Servicio de Administración Tributaria (SAT), es posible iniciar el proceso de apertura de la cuenta bancaria. Los requisitos de capital mínimo varían según el tipo de empresa y es posible que tengas que presentarte personalmente, así como aportar documentos en español. Necesitarás tener los siguientes documentos para abrir tu cuenta bancaria:

1. Los documentos de constitución de la empresa.
2. Escritura pública relacionada con los POAs del Representante Legal.
3. Sólo si procede, escrituras públicas relacionadas con los cambios sustanciales de la empresa (por ejemplo, la razón social).
4. Certificado fiscal (en español Constancia de Situación Fiscal o CSF).
5. Certificado de firma electrónica.
6. Identificación legal de los accionistas (para personas físicas).
7. La solicitud/cuestionario bancario cumplimentado.
8. Determinada documentación adicional del representante legal (por ejemplo, NIF, número de certificación, DNI, etc.) y prueba actual de domicilio (normalmente se aceptan facturas de servicios públicos).
9. Número de registro mercantil de la empresa.

El papel del notario

En México, elNotario Público desempeña un papel fundamental en la constitución de una sociedad. Verifica la identidad de los accionistas, redacta elActa Constitutiva y gestiona la inscripción en el Registro Público. Su intervención es obligatoria.

Visión general del cumplimiento de las obligaciones fiscales en México

• Todas las empresas residentes deben llevar un registro de los datos de contacto de los accionistas de la empresa, el tiempo de cada junta de accionistas y cualquier cambio en el capital social. Se requiere un domicilio social local para todas las empresas residentes en México. • • Todas las empresas que cotizan en bolsa deben presentar informes financieros ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México. Hasta el 10% de los ingresos anuales deben repartirse entre los trabajadores de la empresa.

• Impuesto de sociedades: 30%
• IVA: 16
• Declaraciones mensuales al SAT
• Registro RFC
• Cumplimiento del CFDI (facturación digital)
• Nómina y alta en el IMSS para patrones

Preguntas frecuentes sobre la constitución de empresas en México

Respuestas a algunas de las preguntas más frecuentes que nos hacen los clientes potenciales.

1: ¿Cuál es el proceso para constituir una empresa en México?

El proceso de constitución en México implica elegir una estructura jurídica (normalmente una S.A. de C.V.), reservar el nombre de la empresa ante la Secretaría de Economía, redactar y notarizar los estatutos de la empresa, inscribirse en el Registro Público de Comercio, obtener una identificación fiscal (RFC) del SAT e inscribirse en el IMSS y en las autoridades municipales locales si se contrata personal.

2: ¿Qué tipos de empresas pueden registrar los inversionistas extranjeros en México?

Entre las estructuras más comunes están la Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.), ideal para operaciones medianas y grandes; la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L. de C.V.), adecuada para PYMES; y las Sucursales para empresas matrices extranjeras. La S.A. de C.V. es la más utilizada por su flexibilidad y capacidad para atraer inversores.

3: ¿Cuánto tiempo se tarda en registrar una empresa en México?

La constitución de una empresa en México suele llevar de 4 a 6 semanas, teniendo en cuenta la notarización, el registro fiscal y la apertura de una cuenta bancaria. Los plazos pueden variar según el estado y la complejidad de la documentación.

4: ¿Cuáles son los requisitos para constituir una sociedad en México?

Necesitas al menos dos accionistas (personas físicas o morales), un representante legal (puede ser extranjero con visa), un domicilio social en México, estatutos sociales en español y registro fiscal ante el SAT. Los accionistas extranjeros deben presentar documentos apostillados y traducciones.

5: ¿Cuáles son las obligaciones fiscales de las empresas en México?

El tipo del impuesto de sociedades es del 30%. Las empresas también deben darse de alta en el IVA (16%), retener impuestos sobre la nómina y hacer declaraciones mensuales. Todas las entidades deben tener un RFC y cumplir con las disposiciones del SAT en materia de facturación digital y contabilidad electrónica.

6: ¿Qué es el Registro de Inversiones Exteriores?

El RNIE(Registro Nacional de Inversiones Extranjeras) hace un seguimiento de las inversiones extranjeras. Las empresas con accionistas extranjeros deben inscribirse en el RNIE en el plazo de 40 días hábiles desde su constitución.

7: ¿Qué es el IMSS?

El IMSS(Instituto Mexicano del Seguro Social) es el instituto de seguridad social. Todos los empresarios deben darse de alta y cotizar al IMSS por sus trabajadores.

8: ¿Qué es el RFC?

El RFC(Registro Federal de Contribuyentes) es el número único de identificación fiscal asignado por el SAT. Es indispensable para todas las actividades fiscales.

Diferencias entre una SA y una SRL en México

Sociedad Anónima (SA) // Corporation — Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) // Limited Liability Company

El capital social está representado por acciones, que pueden emitirse con valor nominal o sin valor nominal. Las acciones deben tener el mismo valor y conferir los mismos derechos. Sin embargo, puede acordarse que el capital se divida en varias clases de acciones con valores y derechos diferentes, para cada clase. — El capital social está representado por cuotas, normalmente una por socio, que representan la aportación global de capital de los socios

Las acciones son instrumentos negociables y no tienen restricciones en cuanto a su transferibilidad a terceros a menos que se indique en los estatutos de la empresa — Las acciones no son instrumentos negociables y la transferencia de cuotas de participación a terceros requiere la aprobación de la mayoría de los socios, salvo que se establezca un umbral superior en los estatutos de la sociedad. Si un socio quiere vender sus cuotas de participación a un tercero, los demás socios tendrán derecho preferente a adquirir esas cuotas de participación; de lo contrario, debe haber un acuerdo unánime para aceptar al nuevo socio.

A los propietarios de acciones se les denomina accionistas (accionistas) y a los gestores, directores (administradores). — A los propietarios de cuotas participativas se les denomina socios (partners) y a los gerentes, gerentes (gerentes).

La vigilancia de la gestión de la empresa por parte de uno o varios comisarios, que representan a los accionistas, es obligatoria. El comisario puede ser o no accionista. — La vigilancia de la gestión de la empresa por parte de uno o varios examinadores estatutarios es opcional. Los examinadores estatutarios pueden ser o no socios de la empresa.

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