Al establecer una empresa en México, seleccionar la entidad jurídica adecuada es esencial para el éxito a largo plazo. Tanto si eres una multinacional, un empresario o una pequeña empresa que se expande por Latinoamérica, comprender los tipos de empresa disponibles -como S.A. de C.V., S. de R.L. y sucursales extranjeras- te ayudará a cumplir los requisitos de conformidad y optimizar tus operaciones. Esta guía cubre las principales estructuras jurídicas en México y cómo elegir la que se ajuste a tus objetivos para registrar una empresa en México.
Puntos clave
| ¿Cuáles son los tipos de personas morales más comunes en México | S.A. de C.V. – Sociedad Anónima de Capital Variable. S de R.L. de C.V.- Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable. S.A.S.- Sociedad por Acciones Simplificada. |
| ¿Cuál es la entidad empresarial mexicana más común? | Popular entre los inversores de EEUU es la Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (S de R.L. de C.V) que tiene beneficios similares a una LLC en EEUU permitiendo un acceso más fluido al Mercado Mexicano. |
| ¿Cuáles son las principales consideraciones al elegir una entidad empresarial en México? | Estructura de la propiedad. Eficiencia fiscal. Distribución de beneficios. Precios de transferencia. Cumplimiento. Flexibilidad. |
Principales tipos de empresa en México
México tiene varios tipos de estructuras jurídicas entre las que puedes elegir. Aquí puedes ver cuáles son y qué ventajas tiene cada una. Saber cuál de las estructuras jurídicas en México te conviene más dependerá del tipo de negocio que operes.
- S.A. de C.V. – Sociedad Anónima de Capital Variable.
- S de R.L. de C.V.- Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable.
- S.A.S.- Sociedad por Acciones Simplificada.
Tabla comparativa: Principales tipos de personas jurídicas en México
| Tipo de entidad | Lo mejor para | Accionistas | Responsabilidad | Personalidad jurídica | Situación fiscal |
|---|---|---|---|---|---|
| S.A. de C.V. | El más común; ideal para empresas locales y extranjeras | 2+ | Limitado al capital | Sí | Sujeto al impuesto de sociedades |
| S. de R.L. | Sociedades y empresas gestionadas por inversores | 2-50 | Limitado a las cotizaciones | Sí | Sujeto al impuesto de sociedades |
| Sucursal de una empresa extranjera | Multinacionales en expansión en México | 1 (sede central extranjera) | Empresa matriz responsable | Sí | Tributa como una entidad mexicana |
1. S.A. de C.V. (Sociedad Anónima de Capital Variable)
Quién debe elegirlo: Empresas que buscan flexibilidad, acceso a la inversión externa y emisión de acciones. Es la estructura más popular para los inversores nacionales y extranjeros en México.
Los datos clave de la sociedad anónima y la estructura jurídica más popular en México son:
- Se constituye la sociedad y el valor de la empresa se divide en acciones que normalmente se protegen mediante el recurso a los acreedores.
- Las Sociedades Anónimas no tienen límites en cuanto al número de accionistas que pueden invertir en la empresa. Esto significa que reunir el capital necesario (50.000 MXN – aproximadamente 2.700 USD) es muy factible para las nuevas empresas, ya que puede contribuir un número ilimitado de personas.
- Aunque esta estructura incluye ciertas cargas burocráticas y administrativas, es sin duda la que tiene mayor potencial de crecimiento y beneficio.
2. S. de R.L. (Sociedad de Responsabilidad Limitada)
Quién debería elegirlo: Pequeñas empresas o sociedades en las que se espera una implicación directa en la gestión. Ofrece protección de la responsabilidad con controles más estrictos de la transferencia de la propiedad.
El segundo tipo de estructura jurídica más popular en México es la Sociedad de Responsabilidad Limitada. También se basa en acciones y tiene las siguientes características distintivas:
- Una SRL es muy accesible para las PYME, con un depósito inicial para constituir la sociedad de sólo 3.000 MXN (aproximadamente 160 USD).
- Otra ventaja es que los impuestos se pagan a través de la declaración de la renta de los miembros individuales, en lugar de como empresa colectiva.
- Los particulares pueden disfrutar de una importante protección de su patrimonio, y sólo son “responsables” de sus propias participaciones en la empresa, como sugiere el nombre.
Consejo de experto: Tratamiento fiscal de la transferencia
Según nuestra experiencia, las empresas estadounidenses que establecen filiales en México eligen casi exclusivamente la estructura de S. de R.L.. Esto se debe a que, con arreglo a la legislación fiscal estadounidense (normativa “Check-the-Box”), la S. de R.L. puede ser tratada como una entidad no considerada (sociedad) en lugar de como una sociedad.
Esto permite a la matriz estadounidense consolidar directamente las pérdidas o beneficios de la filial mexicana. Aconsejamos a los inversores estadounidenses que consulten a su asesor fiscal, ya que ésta es la principal razón estratégica para elegir S. de R.L. en lugar de S.A.
3. S.A.S. (Sociedad por Acciones Simplificada)
La tercera estructura jurídica importante en México es la S.A.S., que tiene su reflejo en otras jurisdicciones de América Latina como Argentina y Colombia. Es un concepto relativamente nuevo que se anunció en 2016 como parte de las reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La ventaja de esta estructura es clara y se deriva de la propia razón por la que se introdujo esta estructura. México está dando pasos importantes para abrir su mercado a la inversión extranjera, y ha realizado muchas reformas a diferentes piezas de la legislación mercantil para simplificar y fomentar las operaciones extranjeras. La S.A.S. es un ejemplo perfecto de ello.
Algunas características clave del S.A.S. mexicano son:
- El proceso de constitución y la estructura corporativa son relativamente baratos, rápidos y sencillos, y son ideales para las PYME que buscan una vía fácil de acceso al mercado.
- Un problema potencial de esta estructura corporativa es el hecho de que existe un beneficio máximo anual permitido de 5.000.000 MXN (aproximadamente 265.000 USD). Por esta razón, la S.A.S. es preferida entre las PYME frente a las multinacionales que buscan ampliar sus operaciones.
Sucursal de una empresa extranjera
Instalar una sucursal en México es una opción alternativa atractiva para las empresas que tienen su sede en un país extranjero. Para instalar la sucursal, hay que demostrar a las autoridades locales la existencia de la oficina en el extranjero. Conviene a las empresas ya bien establecidas que buscan aprovechar la notoriedad de marca existente.
La sucursal tendrá que demostrar las siguientes condiciones:
- Un representante en el país de establecimiento de la empresa.
- Llevar a cabo la actividad empresarial de acuerdo con los fines de la asociación.
- Tener contabilidad propia y presentar anualmente su balance a la autoridad de control.
Cómo elegir la estructura jurídica adecuada en México
Estructura de propiedad
Valora si la entidad empresarial elegida permite la plena propiedad extranjera, ya que México permite el 100% de propiedad extranjera en la mayoría de los sectores. Sin embargo, ciertos sectores estratégicos, como la exploración de petróleo y gas, la distribución de electricidad, la radiodifusión y el transporte nacional, tienen restricciones que exigen asociaciones locales o la participación del gobierno. Comprender estas normativas específicas de cada sector ayudará a garantizar el cumplimiento y la fluidez de las operaciones en México.
Eficiencia fiscal
Evalúa cómo afecta a tu empresa el sistema fiscal mexicano. El tipo del impuesto de sociedades (ISR) es del 30%, y se aplica un impuesto sobre el valor añadido (IVA) del 16% a la mayoría de los bienes y servicios. Para las empresas que exportan bienes o servicios, puede haber devoluciones del IVA. México ofrece incentivos fiscales a las empresas que operan en Zonas Francas (ZF), industrias específicas como la manufacturera (a través del programa IMMEX) e iniciativas de I+D. Una planificación fiscal adecuada, que incluya la revisión de la elegibilidad para estos beneficios, es crucial para optimizar los costes y, al mismo tiempo, mantener el cumplimiento.
Distribución de beneficios
Considera las implicaciones fiscales de la distribución de beneficios. Los dividendos pagados a no residentes están sujetos a una retención fiscal del 10%, además de los impuestos de sociedades ya pagados a nivel de entidad. México tiene una amplia red de tratados de doble imposición con países como EE.UU., Canadá y naciones europeas, que pueden reducir las retenciones fiscales sobre los dividendos. Desarrollar una estrategia de repatriación sólida es esencial para maximizar los beneficios de los accionistas y minimizar las cargas fiscales.
Precios de transferencia
Cumplir la normativa mexicana sobre precios de transferencia, que sigue las directrices de la OCDE. Las empresas que realicen operaciones transfronterizas con partes vinculadas deben asegurarse de que dichas operaciones reflejen precios de mercado. La documentación anual sobre precios de transferencia y su divulgación en las declaraciones fiscales son obligatorias para las empresas que superen determinados umbrales de ingresos. El incumplimiento puede acarrear importantes sanciones y un mayor escrutinio por parte de las autoridades fiscales.
Cumplimiento
Prepárate para los amplios requisitos de cumplimiento de México. Las empresas deben inscribirse en el Registro Público de Comercio (RPC) y obtener un RFC de la autoridad fiscal (SAT). La información financiera debe ajustarse a las Normas de Información Financiera mexicanas (NIF) o a las NIIF para las entidades de mayor tamaño. Son obligatorias las declaraciones anuales de impuestos y las declaraciones mensuales del IVA y del impuesto sobre la nómina. El cumplimiento laboral es fundamental, incluidas las cotizaciones al Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y la adhesión a las leyes laborales locales. El cumplimiento de estas obligaciones garantiza la legalidad y minimiza los riesgos.
Flexibilidad
Selecciona una estructura empresarial que se adapte a tus necesidades operativas y objetivos a largo plazo. Las estructuras empresariales más comunes en México incluyen:
- Sociedad Anónima (S.A.): Una estructura muy utilizada para empresas de mayor tamaño, que permite emitir acciones y captar capital a través de inversores privados o públicos. Requiere un mínimo de dos accionistas y ofrece responsabilidad limitada.
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.): Ideal para pequeñas y medianas empresas, ofrece responsabilidad limitada y un gobierno más sencillo. Limita el número de socios a 50, por lo que es adecuada para entidades de capital reducido.
- Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.): Una estructura flexible y simplificada diseñada para pequeñas empresas o empresarios individuales. Puede constituirse con un solo accionista y presenta requisitos de cumplimiento reducidos.
Elegir la estructura adecuada es esencial para adaptarse con flexibilidad al dinámico entorno normativo y económico de México.
Nota: Nuestra recomendación a los clientes es constituir una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.), ya que ofrece sencillez y rapidez en la constitución, con unos requisitos de capital mínimos y un proceso de constitución rápido. Además, la estructura de la S.A.S. proporciona flexibilidad en la propiedad, lo que la convierte en una opción adecuada para diversos modelos empresariales.
Pasos para constituir una sociedad en México
Los pasos para formar una empresa en México son:
- Paso 1 – Decide qué Persona Jurídica mexicana utilizar.
- Paso 2 – Decide el nombre de la empresa.
- Paso 3 – Identificar la UBO.
- Paso 4 – Redactar los estatutos de la empresa.
- Paso 5 – Obtención de un Número de Identificación Fiscal (RFC- Registro Federal de Contribuyentes).
- Paso 6 – Obtener una dirección fiscal.
- Paso 7 – Abrir una cuenta bancaria de empresa.
Consejo de cumplimiento:
Todas las empresas en México deben estar inscritas en el Registro Público de Comercio (RPC), obtener un número de Registro Federal de Contribuyentes (RFC) del SAT e inscribirse en el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) al contratar personal.
Errores comunes al elegir una persona jurídica en México
- Suponiendo que todos los tipos de sociedad permitan la libre transmisión de acciones (S. de R.L. lo restringe)
- Elegir una sucursal sin comprender la responsabilidad total de la empresa matriz
- No designar un representante legal residente
- Malinterpretar las obligaciones fiscales, especialmente para las entidades de propiedad extranjera
- Saltarse las formalidades notariales obligatorias u omitir los estatutos requeridos
Cómo adaptar tu estructura corporativa para tener éxito en México
Por supuesto, se trata de empezar. Tras un periodo de éxito en el entorno empresarial mexicano, puede que descubras que tus necesidades han cambiado.
Si tu empresa supera el límite de beneficios de 5.000.000 MXN, puedes ajustar tu entidad jurídica para adoptar una nueva estructura corporativa.
La estructura ideal depende de los objetivos de tu empresa y de tus necesidades operativas en México.
Consultar a expertos locales antes de constituir una sociedad te garantiza que eliges el marco jurídico más adecuado.
Dos estructuras corporativas avanzadas, SAPI (Sociedad Anónima Promotora de Inversiones) y SOFOM (Sociedad Financiera de Objeto Múltiple), atienden a las empresas que aspiran a entrar en la Bolsa Mexicana de Valores (MexBol o BMV).
Para obtener más orientación sobre estas estructuras u otras consultas, ponte en contacto con nuestro equipo para recibir ayuda experta.
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El momento no podría ser más oportuno para participar en el crecimiento del mercado emergente y dinámico de México. La amplia gama de industrias y sectores atractivos se complementa con una serie de estructuras jurídicas diferentes en México, todas las cuales ofrecen distintas ventajas a los inversores con distintos requisitos.
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Preguntas frecuentes: Personas morales en México
1. ¿Puede un extranjero registrar una empresa en México?
Sí, las personas y entidades extranjeras pueden registrar una empresa en México. Sin embargo, hay ciertos requisitos y procedimientos legales que deben seguirse, incluida la obtención del visado o estatus de residencia adecuados, el cumplimiento de la normativa sobre inversiones y el registro de la empresa ante las autoridades mexicanas.
2. ¿Qué tipo de persona moral es una S.A.S en México?
La S.A.S es una sociedad de responsabilidad limitada. Sus accionistas aportan capital a la sociedad a cambio de acciones.
3. ¿Cómo creo una S.A de C.V. (Sociedad Anónima de Capital Variable) en México?
Para crear una S.A.S. en México, tendrás que seguir unos pasos específicos indicados por el gobierno mexicano. Esto suele implicar la redacción de los estatutos, la obtención de un número de identificación fiscal, la inscripción en el Registro Público de Comercio y el cumplimiento de cualquier requisito normativo adicional.
4. ¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable en México?
Una SRL, o Sociedad de Responsabilidad Limitada, en México se conoce como S de R.L. de C.V. Es una estructura empresarial flexible que combina elementos de las sociedades colectivas y las sociedades anónimas. Las SRL ofrecen protección de responsabilidad limitada a sus miembros, al tiempo que permiten una gestión y una fiscalidad simplificadas.
5. ¿Cuál es la estructura empresarial de SAS (Sociedad por Acciones Simplificada) en México?
La Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S) es una entidad jurídica relativamente nueva en México, diseñada para agilizar el proceso de creación de una empresa. Ofrece una combinación de rapidez, flexibilidad y características favorables al inversor que la convierten en una opción adecuada tanto para empresas nacionales como extranjeras que deseen establecer su presencia en México.
6. ¿Cuál es la estructura jurídica más popular para los inversionistas extranjeros en México?
La S.A. de C.V. es la más utilizada debido a su flexibilidad, capacidad de reunir capital y adaptabilidad a la mayoría de los modelos empresariales.
7. ¿Cuánto tiempo se tarda en constituir una sociedad en México?
Normalmente entre 3 y 5 semanas, dependiendo de la disponibilidad del notario y de la documentación.
8. ¿Necesito un socio local para formar una empresa en México?
No. No necesitas un socio local, pero sí un representante legal con identificación fiscal (RFC) y domicilio local.
9. ¿Cuál es la diferencia entre S.A. de C.V. y S. de R.L.?
La S.A. de C.V. ofrece más flexibilidad para el crecimiento y la inversión exterior, mientras que la S. de R.L. es más privada, con restricciones sobre la transferencia de acciones y la propiedad.
10. ¿Las sucursales tributan igual que las empresas mexicanas?
Sí. Las sucursales se consideran establecimientos permanentes y están sujetas a las mismas normas fiscales que las entidades mexicanas.
11. ¿Puedo convertir la estructura de mi empresa más adelante?
Sí, pero requiere un proceso legal formal ante notario y puede ser costoso. Es aconsejable elegir la estructura adecuada desde el principio.
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