Tipos de entidades jurídicas no Panamá: Guia de Estruturas e Incorporação

O Panamá é um centro regional de negócios e logística que oferece leis favoráveis aos investidores, vantagens fiscais e posicionamento estratégico. Selecionando a entidade legal apropriada para registrar uma empresa no Panamáseja ela uma S.A., SRL ou Fundação de Interesse Privado, é essencial para que você atenda às suas metas comerciais, fiscais e regulatórias. Este guia descreve os tipos de empresas do Panamá e ajuda você a selecionar a melhor estrutura para o sucesso.

Principais conclusões sobre entidades jurídicas no Panamá

Principais tipos de entidades jurídicas no Panamá

Existem 5 tipos principais de empresas no Panamá para você escolher, sendo que as opções mais comumente utilizadas são:

1. Corporação(Sociedad Anonima – S.A.).
2. Sociedade de Responsabilidade Limitada LLC(Sociedad de Responsabilidad Limitada – S.R.L.).
3. Empresa Internacional de Negócios(IBC).
4. Fundaçãode Interesse Privado (Fundacion de Interes Privado).
5. Filial estrangeira(Sucursal).

Todas essas pessoas jurídicas devem ter um representante legal da empresa e um endereço legal/fiscal no Panamá. Elas também devem fazer declarações fiscais mensais e anuais às autoridades fiscais locais.

Tabela de comparação: Principais tipos de entidades jurídicas no Panamá

Continue lendo se você estiver interessado em fazer negócios no Panamá e precisar saber mais sobre os diferentes tipos de empresas disponíveis.

1. Sociedade Anônima (S.A.)

No Panamá, uma SA ou Corporação é semelhante a uma empresa pública limitada. A Sociedad Anónima (S.A.) requer entre três e cinquenta fundadores, independentemente de sua nacionalidade. Uma de suas principais vantagens é a capacidade de emitir ações, com a responsabilidade dos acionistas limitada estritamente ao valor de suas contribuições. Essa estrutura é particularmente adequada para empresas maiores que pretendem levantar capital oferecendo ações aos investidores.

Outras características importantes associadas à formação dessa entidade são, notadamente, que os acionistas são responsáveis apenas por seus próprios ativos e contribuições. A legislação do Panamá não especifica um requisito mínimo de capital social para a empresa, embora seja recomendado um mínimo de US$ 10.000. A constituição de uma S.A. normalmente pode ser concluída em um período de duas a três semanas (sem uma conta bancária), desde que a empresa cumpra os seguintes requisitos essenciais:

• Manter um mínimo de três diretores.
• Nomear um presidente, secretário e tesoureiro, que também atuam como dignitários nomeados.
• Ter pelo menos dois assinantes, que podem ser indivíduos da diretoria ou os dignitários nomeados listados no Pacto Social. Cada assinante deve
• comprometer-se a subscrever pelo menos uma ação no momento do registro.
• Eleger um representante legal para a empresa, que pode ser um dos diretores.
• Designar um agente residente (conforme exigido por lei, é necessário um advogado panamenho).
• Registre um endereço fiscal para a empresa.
• Enviar declarações fiscais mensais e anuais.
• Manter um mínimo de um acionista.
• Cumprir a obrigação de pagamento anual ao Registro Público para manutenção da conta.

2. Sociedade de Responsabilidade Limitada (SRL)

O estabelecimento de uma Sociedade de Responsabilidade Limitada (S.R.L.) é a etapa inicial do processo de constituição de uma empresa no Panamá, seguido pelas mesmas etapas subsequentes da constituição de uma S.A. Essas constituições ocorrem dentro de estruturas jurídicas específicas no Panamá.

Normalmente, é possível realizar a incorporação de uma SRL em um prazo de aproximadamente duas semanas (excluindo a configuração da conta bancária). Do ponto de vista de um investidor, uma S.R.L. pode parecer a opção mais atraente, pois oferece proteção de responsabilidade pessoal, isentando os indivíduos de responsabilidade pessoal pelos fundos ou dívidas da empresa. Os principais pré-requisitos para a formação de uma S.R.L. no Panamá estão descritos abaixo:

• Para formar uma S.R.L. no Panamá, você deve atender aos seguintes requisitos principais, além de considerar as principais estruturas jurídicas do Panamá:
• Nomear pelo menos um administrador.
• Eleger um presidente, um secretário e um tesoureiro, que também atuam como dignitários nomeados.
• Ter um mínimo de dois assinantes, que podem ser pessoas da diretoria ou os dignitários nomeados listados no Pacto Social. Cada assinante deve concordar em subscrever pelo menos uma ação no momento do registro.
• Nomear um representante legal para a empresa, que pode ser o presidente, um associado ou um dos administradores, conforme estabelecido no Pacto Social.
• Eleger um agente residente (um advogado panamenho é obrigatório por lei).
• Registre um endereço fiscal para a empresa.
• Preparar e enviar declarações fiscais anuais.
• Manter um mínimo de dois acionistas ou associados.
• Cumprir a obrigação de pagamento anual ao Registro Público para manutenção da conta.

3. Empresa Internacional de Negócios (IBC) no Panamá

Uma International Business Company (IBC) no Panamá é uma estrutura jurídica flexível criada para facilitar o comércio internacional, a gestão de ativos e as atividades de investimento. As IBCs são amplamente utilizadas por investidores estrangeiros devido a suas vantagens fiscais, confidencialidade e facilidade de gerenciamento. Embora o processo de incorporação normalmente leve de duas a três semanas, a estrutura oferece benefícios significativos para operações comerciais internacionais.

A seguir, você encontrará as principais características e exigências de uma Empresa Internacional de Negócios (IBC) no Panamá:

• Isenções fiscais: As IBCs estão isentas de impostos sobre a renda gerada fora do Panamá, desde que não realizem negócios no país.
• Flexibilidade corporativa: A empresa pode operar em vários setores, incluindo comércio, gestão de ativos e propriedade intelectual.
• Confidencialidade: As informações dos acionistas e diretores não são divulgadas publicamente, garantindo a privacidade.
• Requisitos de capital: Não há exigência de capital mínimo; no entanto, um capital recomendado de US$ 10.000 é frequentemente usado como ponto de partida.
• Acionistas e diretores: As IBCs exigem pelo menos um acionista e três diretores, que podem ser de qualquer nacionalidade e não precisam residir no Panamá.
• Representante legal: Um advogado panamenho deve ser nomeado como agente registrado da empresa.
• Endereço registrado: É obrigatório ter um endereço fiscal no Panamá.
• Registros corporativos: A empresa deve manter um livro de atas e um registro de acionistas no Panamá.
• Conta bancária: Normalmente, é necessário ter uma conta bancária corporativa e pode levar várias semanas para ser criada.

4. Fundação de interesse privado (PIF)

A formação de uma fundação de interesse privado oferece vantagens legais específicas que atraem as empresas estrangeiras. Embora o estabelecimento desse tipo de empresa exija um mínimo de três semanas, a entidade goza de isenção de todos os impostos e contribuições no Panamá, com exceção do pagamento da cota anual.

Se a entidade pretende se envolver em desenvolvimento comercial, ela deve obter uma licença e cumprir os requisitos de declaração de impostos, conforme exigido por lei. Essa é uma estrutura legal adicional no Panamá que deve ser considerada. A seguir, você verá algumas das principais características e requisitos de uma fundação de interesse privado:

• Não emite ações como outros tipos de empresas
• Inclui um documento de protetorado privado de um notário
• Um beneficiário e um protetorado devem ser designados pelo Conselho da Fundação
• Não está sujeito a ordens judiciais de apreensão ou confisco de ativos
• Capital social compartilhado recomendado da empresa USD$ 50.000 (não obrigatório)
• É necessário um endereço fiscal
• É necessário um representante legal da empresa (um advogado panamenho)
• O objetivo/finalidade da fundação e o período de tempo (indefinido ou definido) pelo qual você deseja que a empresa esteja aberta devem ser declarados
• Em caso de dissolução – nomeie o destinatário/destino dos ativos da fundação e o tipo de processo de liquidação
• Você deve abrir uma conta bancária (esse processo pode levar no mínimo quatro semanas). Algumas referências devem ser fornecidas pelo fundador e pelos protetorados.

5. Filial de uma empresa estrangeira

Uma Sucursal no Panamá permite que empresas estrangeiras expandam suas operações e estabeleçam presença no mercado panamenho sem criar uma entidade legal separada. A sucursal opera como uma extensão da empresa matriz, o que significa que está sujeita às mesmas responsabilidades e obrigações. A incorporação de uma filial normalmente leva de duas a quatro semanas, dependendo da documentação fornecida.

A seguir, você encontrará as principais características e exigências de uma Filial Estrangeira no Panamá:

• Conta bancária: A agência pode precisar abrir uma conta bancária corporativa, o que pode levar várias semanas e pode exigir referências e documentos de apoio.
• Status legal: Uma filial não é uma entidade legal independente; ela é totalmente dependente da matriz, que é responsável por suas obrigações.
• Tributação: Uma filial está sujeita aos impostos panamenhos sobre a renda gerada no país, incluindo o imposto de renda corporativo e o imposto sobre valor agregado (IVA).
• Requisitos de registro: A filial deve estar registrada no Registro Público do Panamá e obter um número de identificação de contribuinte (RUC) da Autoridade Tributária.
• Requisitos de capital: Não é exigido capital mínimo para uma filial, mas a matriz deve declarar sua contribuição de capital para as operações da filial.
• Endereço fiscal: A filial deve manter um endereço fiscal registrado no Panamá.
• Representante legal: Um representante legal residente no Panamá deve ser nomeado para agir em nome da filial em questões legais locais.
• Documentação necessária:
  • Artigos de incorporação da empresa controladora.
  • Um certificado de regularidade da empresa controladora.
  • Uma resolução da empresa matriz autorizando a criação da filial no Panamá.
  • Cópias dos passaportes dos diretores e representantes legais.

Nossa recomendação: A estrutura de sociedadeanônima (Sociedad Anonima – S.A.) oferece responsabilidade limitada aos acionistas e é versátil para várias atividades comerciais. Ela oferece uma estrutura bem estabelecida com regulamentos e procedimentos de governança claros, o que a torna uma opção confiável para empresas de diferentes tamanhos e setores.

Quem deve escolher qual tipo de entidade?

S.A. – Sociedade Anônima

Quem deve escolher: Empresários e empresas estrangeiras que operam no Panamá. Oferece alta flexibilidade e responsabilidade limitada, com estrita confidencialidade.

SRL – Sociedade de Responsabilidade Limitada

Quem deve escolher isso: Ideal para pequenas parcerias ou empresas familiares. Os sócios gerenciam a empresa diretamente com menos obrigações de governança.

PIF – Fundação de Interesse Privado

Quem deve escolher isso: Criado para planejamento patrimonial, proteção de ativos e filantropia. Você não pode se envolver em atividades comerciais, a menos que seja explicitamente permitido.

Filial

Quem deve escolher esta opção: Grandes empresas internacionais que operam diretamente no Panamá, mantendo o controle centralizado.

Escolhendo a estrutura jurídica correta no Panamá

Estrutura de propriedade

Avalie se a entidade comercial que você escolheu permite a propriedade estrangeira. O Panamá geralmente permite 100% de propriedade estrangeira na maioria dos setores, o que o torna altamente atraente para investidores estrangeiros. Entretanto, alguns setores, como mídia, varejo e serviços profissionais específicos (por exemplo, direito e contabilidade), são restritos a cidadãos panamenhos ou exigem parcerias locais. Além disso, o setor marítimo e os negócios na Zona do Canal do Panamá podem envolver uma supervisão regulatória especializada. Garantir a conformidade com essas regras é essencial para operações contínuas e aprovação regulatória.

Eficiência fiscal

Analise como o sistema tributário territorial do Panamá afetará seus negócios. O imposto de renda corporativo é fixado em 25% e se aplica somente à renda gerada no Panamá. A renda proveniente de fontes estrangeiras não está sujeita a tributação, o que torna o Panamá especialmente atraente para empresas internacionais. Um imposto sobre valor agregado (ITBMS) de 7% aplica-se à maioria dos bens e serviços, embora existam isenções para determinados itens, como alimentos e medicamentos. As empresas que operam em zonas econômicas especiais, como a Colon Free Zone ou a Panama Pacifico, podem se qualificar para incentivos fiscais significativos, incluindo isenções de imposto de renda, IVA e taxas de importação/exportação. O planejamento tributário estratégico é vital para otimizar os custos e, ao mesmo tempo, cumprir as normas tributárias do Panamá.

Distribuição de lucros

Entenda as implicações fiscais da distribuição de lucros. Os dividendos distribuídos a não residentes a partir de renda gerada no Panamá estão sujeitos a um imposto retido na fonte de 10%, reduzido para 5% se a renda for de origem estrangeira. No entanto, os impostos sobre dividendos podem ser ainda mais reduzidos ou eliminados de acordo com a rede de tratados de dupla tributação do Panamá com países como México, Espanha e Holanda. A estruturação adequada das estratégias de repatriação de lucros pode ajudar a maximizar os retornos dos acionistas e minimizar as obrigações fiscais.

Preços de transferência

Cumprir as normas de preços de transferência do Panamá, que estão alinhadas com as diretrizes da OCDE. As empresas envolvidas em transações internacionais entre partes relacionadas devem garantir que essas transações reflitam os valores de mercado de acordo com a concorrência. A documentação de preços de transferência e os relatórios anuais são obrigatórios para as empresas que atingem determinados limites de receita. Relatórios e preparação precisos são essenciais para evitar penalidades e minimizar os riscos de auditoria, principalmente para entidades multinacionais com transações significativas entre empresas.

Conformidade

Prepare-se para as exigências de conformidade do Panamá. As empresas devem se registrar no Registro Público do Panamá (Registro Público) e obter um Número de Identificação do Contribuinte (RUC) da autoridade fiscal (DGI). Os relatórios financeiros devem seguir as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS), com requisitos específicos dependendo do tamanho e das atividades da empresa. As declarações anuais de imposto de renda, os registros mensais de IVA e as contribuições de seguridade social dos funcionários para o Fundo de Seguridade Social (CSS) são obrigatórios. A não conformidade com as leis trabalhistas, como o não cumprimento das exigências do código trabalhista do Panamá ou dos padrões de salário mínimo, pode resultar em multas. O cumprimento dessas obrigações de conformidade é fundamental para manter a situação legal e evitar penalidades.

Flexibilidade

Escolha uma estrutura de negócios que se alinhe às suas metas operacionais e permita o crescimento futuro. As entidades comerciais comuns no Panamá incluem:

• Sociedade Anônima (S.A.): A estrutura mais amplamente utilizada, adequada para empresas de todos os tamanhos. Oferece responsabilidade limitada, a capacidade de emitir ações e um alto nível de privacidade, pois as informações dos acionistas não são divulgadas publicamente.
• Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): Ideal para empresas menores ou com menos acionistas (máximo de 20). Ela oferece responsabilidade limitada e uma estrutura de governança simples.
• Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRL): Criada para proprietários individuais, oferecendo responsabilidade limitada e mantendo a simplicidade na administração.
• Filial de uma empresa estrangeira: Adequado para corporações multinacionais que desejam estabelecer uma presença direta no Panamá. A filial opera sob as regras da empresa matriz, mas está sujeita às regulamentações panamenhas.
• Empresas da Zona Franca: As empresas que operam em zonas especiais, como a Colon Free Zone ou a Panama Pacifico, podem desfrutar de benefícios fiscais e operacionais adaptados aos setores de serviços internacionais ou voltados para a exportação.

Etapas para a constituição de uma empresa no Panamá

Veja abaixo as 6 etapas para a constituição de uma Sociedad Anónima (S.A.) no Panamá:

1. Etapa 1 – Organize o nome e a estrutura de sua empresa.
2. Etapa 2 – Constituição da empresa: Elaborar e assinar o estatuto social.
3. Etapa 3 – Registre sua empresa no Panamá.
4. Etapa 4 – Obtenha um número de identificação fiscal (RUC).
5. Etapa 5 – Abra uma conta bancária corporativa.
6. Etapa 6 – Obtenha a licença comercial municipal.

Dica de conformidade:
Todas as entidades no Panamá devem se registrar no Registro Público, obter uma RUC (identificação fiscal) da Dirección General de Ingresos (DGI) e manter registros contábeis em conformidade com a Lei 254.

Armadilhas comuns na escolha de uma entidade legal no Panamá

• Usar um PIF para negócios ativos (os PIFs são para uso não comercial)
• Registro de uma S.A. sem a nomeação de três diretores (exigido por lei)
• Supondo que as SRLs sejam totalmente anônimas (elas são mais transparentes do que as S.A.)
• Não manter registros contábeis (obrigatório mesmo para entidades offshore)
• Não registrar a substância econômica quando necessário

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Perguntas frequentes: Entidades legais no Panamá

Por que investir no Panamá?

Um dos menores países da América Latina apresenta uma infinidade de oportunidades e benefícios para as empresas. Esses benefícios variam de acordo com os diferentes tipos de estruturas jurídicas do Panamá. Seu apelo para atrair Investimento Estrangeiro Direto (IED) é significativo.

O país mantém a estabilidade política, possui uma economia robusta e em expansão e sua localização estratégica é ideal para o comércio.

Há muitos tipos diferentes de estruturas jurídicas no Panamá que servem a diversos propósitos, incluindo a facilitação do comércio internacional, o estabelecimento de trusts e fundações, a criação de contas bancárias e de investimento offshore, a posse de imóveis e propriedade intelectual e o gerenciamento de vários ativos.

O sistema tributário territorial do Panamá garante que a renda gerada fora do Panamá não seja tributada, mesmo que a empresa tenha operações no país.

O setor de serviços, que abrange serviços jurídicos, bancários e financeiros, ocupa uma posição de destaque e faz uma contribuição significativa de cerca de 75% para o PIB do país. Essas contribuições são feitas por todos os diferentes tipos de estruturas jurídicas no Panamá.

Além disso, o Panamá apresenta oportunidades atraentes para investidores estrangeiros devido às suas políticas de liberalização do comércio, a uma infinidade de acordos de livre comércio (FTAs) e à presença de zonas de livre comércio (FTZs). A Zona de Livre Comércio de Colón é a segunda maior do mundo.