Tipos de entidades legais no Paraguai: Guia de estruturas e incorporação

O Paraguai é um destino de negócios em crescimento na América Latina, conhecido por seus baixos impostos e regulamentações corporativas simplificadas. Os empresários estrangeiros e locais devem escolher a estrutura jurídica correta (seja uma SRL, SA ou filial estrangeira) para operar em conformidade. Este guia explica os tipos de empresa disponíveis e como você pode registrar uma empresa no Paraguai e como fazer uma incorporação bem-sucedida.

Principais conclusões sobre estruturas jurídicas no Paraguai

Principais tipos de entidades jurídicas no Paraguai

Há vários tipos de entidades legais no Paraguai disponíveis para investidores estrangeiros, incluindo:

1. Empresa limitada(Sociedad Anónima – S.A.).
2. Sociedade Anônima Simplificada(Empresas por Ações Simplificadas – EAS).
3. Sociedade de responsabilidade limitada LLC(Sociedad de Responsabilidad Limitada S.R.L.).
4. Sociedade Limitada com Ações(Sociedad en Comandita por Acciones).
5. Parceria(Sociedad en Nombre Colectivo).
6. Filial(Sucursal).

Para estabelecer uma entidade legal independente, os estatutos ou Contrato Social da empresa precisam ser redigidos e assinados em um cartório local. Observe que a identificação é necessária e, caso você também queira atuar em uma capacidade gerencial, um “Carnet de Radicación Permanente” ou Cartão de Registro Permanente deve ser fornecido. É necessário especificar um endereço fiscal para a empresa, bem como a pessoa ou pessoas que a administrarão.

Tabela de comparação: Principais tipos de entidades jurídicas no Paraguai

Continue lendo se você estiver interessado em fazer negócios no Paraguai e precisar saber mais sobre os diferentes tipos de empresas disponíveis.

1. Sociedade Anônima (SA)

A Sociedad Anónima (S.A.) é uma das estruturas corporativas mais usadas no Paraguai, projetada para empresas de médio e grande porte que planejam levantar capital ou operar em setores regulamentados. Essa estrutura é altamente versátil e oferece proteção de responsabilidade limitada a seus acionistas, o que a torna uma opção atraente para investidores locais e estrangeiros.

A S.A. permite a emissão de ações, o que facilita as oportunidades de levantamento de capital e a torna adequada para empresas que planejam atrair vários investidores ou operar em grande escala. Com um modelo de governança robusto, normalmente administrado por um conselho de administração e um gerente geral, a S.A. garante uma administração profissional e uma supervisão estratégica.

Uma complicação da qual as empresas que usam essa estrutura precisam estar cientes é que a empresa estaria sujeita à supervisão do órgão regulador público (equivalente à SEC nos EUA).

Principais características e requisitos:

• Acionistas: Exige um mínimo de dois acionistas, sem limite máximo. Os acionistas podem ser pessoas físicas ou jurídicas, sendo que um deles deve ter nacionalidade paraguaia.
• Responsabilidade: A responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor de suas ações, protegendo seus ativos pessoais.
• Requisitos de capital: É necessário um capital inicial mínimo de PYG 100 milhões (aproximadamente US$ 14.000), com pelo menos 50% pagos na incorporação.
• Estrutura administrativa: Administrado por um conselho de administração responsável pela tomada de decisões estratégicas e um gerente geral que supervisiona as operações diárias.
• Emissão de ações: As ações são livremente transferíveis, a menos que haja alguma restrição nos estatutos da empresa.
• Requisitos legais:
  • Deve ser registrado no Registro Público de Comércio.
  • Você precisa de um endereço fiscal no Paraguai.
  • A nomeação de um representante legal é obrigatória.
• Tributação: Sujeito ao imposto de renda corporativo sobre a renda gerada no Paraguai.

O processo de incorporação para esse tipo de entidade leva aproximadamente de 10 a 12 semanas para ser concluído.

2. Sociedade Anônima Simplificada (Empresas por Ações Simplificadas – EAS)

A Empresa por Acciones Simplificada (EAS) é uma estrutura corporativa moderna e flexível introduzida no Paraguai pela Lei nº 6480/2020 para promover o empreendedorismo e simplificar a constituição de empresas. A EAS foi projetada especificamente para pequenas e médias empresas (PMEs), startups e empreendedores que buscam uma estrutura de negócios direta, econômica e eficiente.

O EAS combina os benefícios da responsabilidade limitada com uma estrutura de governança simplificada, oferecendo vantagens significativas para empresas que desejam reduzir os encargos administrativos e, ao mesmo tempo, manter as proteções legais. Ele é particularmente atraente porque pode ser incorporado por um único acionista e não tem exigência de capital mínimo, o que o torna uma das estruturas corporativas mais acessíveis no Paraguai.

Principais características e requisitos:

• Acionistas:
  • Um EAS pode ser incorporado por um único acionista ou por vários acionistas, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, locais ou estrangeiras.
  • As identidades dos acionistas devem ser registradas, mas permanecem privadas dos registros públicos.
• Responsabilidade:
  • A responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor de suas contribuições, garantindo que os bens pessoais não corram risco pelas obrigações da empresa.
• Requisitos de capital:
  • Não é necessário um capital mínimo. O capital é definido pelos acionistas com base nas necessidades operacionais da empresa.
  • As contribuições de capital podem ser feitas em dinheiro ou em espécie e devem ser totalmente pagas no momento da incorporação.
• Estrutura de gerenciamento:
  • O EAS pode ser administrado por um único diretor ou por um conselho de administração, oferecendo flexibilidade, dependendo do tamanho e das necessidades da empresa.
  • A estrutura de gerenciamento e os processos de tomada de decisão estão descritos nos estatutos da empresa.
• Governança:
  • O EAS opera sob uma estrutura de governança simplificada, permitindo uma tomada de decisão mais rápida e fácil.
• Emissão de ações:
  • As ações podem ser emitidas e transferidas livremente, a menos que haja restrições explícitas no estatuto social.
• Requisitos legais:
  • O registro no Registro Público de Comércio é obrigatório.
  • É necessário que você tenha um endereço fiscal no Paraguai.
  • Um representante legal deve ser nomeado para fins administrativos e legais.
• Tributação:
  • As empresas do EAS estão sujeitas ao imposto de renda corporativo sobre a renda gerada no Paraguai.

3. Sociedade de Responsabilidade Limitada (SRL)

A Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) é uma estrutura comercial criada para pequenas e médias empresas (PMEs) que priorizam o controle operacional e a proteção de responsabilidades. Essa estrutura é amplamente utilizada no Paraguai devido à sua simplicidade e adequação a empresas familiares ou parcerias estreitas.

A S.R.L. oferece responsabilidade limitada a seus sócios, garantindo a proteção de seus bens pessoais. A propriedade é dividida em cotas em vez de ações, e a transferência dessas cotas requer a aprovação dos outros sócios, preservando a natureza privada e controlada da empresa.

Principais características e requisitos:

• Sócios: Requer um mínimo de dois e um máximo de 25 sócios, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas de qualquer nacionalidade, sendo que um deles deve ter nacionalidade paraguaia.
• Responsabilidade: A responsabilidade dos sócios é limitada às suas contribuições.
• Requisitos de capital: Não é exigido capital mínimo, mas todas as contribuições devem ser totalmente pagas durante a incorporação.
• Administração: Gerenciado por um ou mais administradores, que podem ser nomeados entre os parceiros ou externamente.
• Transferência de propriedade: As cotas não podem ser transferidas livremente sem o consentimento dos outros parceiros.
• Requisitos legais:
  • O registro no Registro Público de Comércio é obrigatório.
  • É necessário que você tenha um endereço fiscal no Paraguai.
  • É necessária a nomeação de um representante legal.
• Tributação: Sujeito ao imposto de renda corporativo sobre a renda gerada no Paraguai.

4. Sociedade Limitada com Ações (Sociedad en Comandita por Acciones)

A Sociedad en Comandita por Acciones é uma estrutura corporativa exclusiva que combina elementos de parcerias e corporações. Ela é particularmente útil para empresas em que determinados parceiros desejam limitar seu envolvimento a contribuições financeiras, enquanto outros assumem um papel ativo na administração.

Essa estrutura apresenta dois tipos de parceiros: parceiros gerais (que gerenciam o negócio e têm responsabilidade ilimitada) e parceiros limitados (cuja responsabilidade é restrita às suas contribuições e que não estão envolvidos nas operações diárias). É frequentemente usada em projetos que exigem tanto liderança operacional quanto investimento externo.

Principais características e requisitos:

• Sócios: Requer pelo menos um sócio geral e um sócio limitado, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas.
• Responsabilidade: Os sócios gerais têm responsabilidade ilimitada, enquanto os sócios limitados são responsáveis apenas por suas contribuições.
• Requisitos de capital: Não há exigência de capital mínimo; as contribuições podem ser feitas em dinheiro ou em espécie.
• Administração: Os sócios gerais cuidam da administração e da tomada de decisões. Os sócios limitados não participam das operações diárias.
• Transferência de propriedade: As ações detidas por sócios limitados podem ser transferidas livremente, a menos que sejam restringidas pelo estatuto social.
• Requisitos legais:
  • Registro no Registro Público de Comércio.
  • É obrigatório que você tenha um endereço fiscal no Paraguai.
  • É necessária a nomeação de um representante legal.
• Tributação: Sujeito ao imposto de renda corporativo sobre a renda gerada no Paraguai.

5. Parceria (Sociedad en Nombre Colectivo)

A Sociedad en Nombre Colectivo (SNC) é uma estrutura de parceria tradicional baseada na confiança mútua e na responsabilidade compartilhada entre seus parceiros. É comumente escolhida por pequenas empresas, firmas profissionais ou grupos unidos que buscam a tomada de decisões coletivas e o controle operacional total.

Diferentemente de outras estruturas corporativas, todos os sócios de uma SNC compartilham responsabilidade ilimitada pelas obrigações da empresa. Isso significa que os ativos pessoais podem ser usados para cobrir dívidas da empresa. Embora essa estrutura ofereça simplicidade operacional, o alto nível de responsabilidade exige um forte nível de confiança e cooperação entre os sócios.

Principais características e requisitos:

• Sócios: Requer pelo menos dois sócios, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas de qualquer nacionalidade.
• Responsabilidade: Os sócios têm responsabilidade ilimitada pelas obrigações da empresa.
• Administração: Todos os parceiros têm direitos iguais de gerenciamento, a menos que seja acordado de outra forma no contrato de parceria.
• Requisitos de capital: Não há exigência de capital mínimo; as contribuições podem ser em dinheiro, bens ou serviços.
• Transferência de propriedade: As alterações na parceria exigem o consentimento unânime dos parceiros existentes.
• Requisitos legais:
  • O registro no Registro Público de Comércio é obrigatório.
  • É necessário que você tenha um endereço fiscal no Paraguai.
  • Você deve nomear um representante legal.
• Tributação: Sujeito ao imposto de renda corporativo sobre a renda gerada no Paraguai.

6. Filial (Sucursal)

Uma Sucursal permite que empresas estrangeiras estabeleçam uma presença no Paraguai sem criar uma entidade legal separada. A sucursal opera como uma extensão da empresa matriz, compartilhando sua identidade legal e responsabilidades financeiras.

O processo de constituição de uma agência no Paraguai envolve as seguintes etapas:

1. Redigir o estatuto ou contrato social da empresa e assiná-lo em um cartório local.
2. Adquirir o certificado emitido pela Câmara de Comércio do país onde a empresa matriz está sediada (ou equivalente).

Por fim, você precisará adquirir um decreto ou ato de reunião do conselho da empresa controladora, indicando:

• Clara intenção e/ou desejo de estabelecer a agência no Paraguai
• Quanto capital a agência terá
• O endereço fiscal da agência
• Quem administrará a agência
• Concessão de uma Procuração (POA) em favor do Administrador da agência.

Essa estrutura é ideal para empresas multinacionais que buscam expandir suas operações no Paraguai, mantendo o controle centralizado da matriz. O estabelecimento de uma filial geralmente é mais rápido e mais simples do que o estabelecimento de uma entidade autônoma.

Principais características e requisitos:

• Status legal: A filial não é uma entidade legal independente; ela opera sob a identidade legal da empresa matriz.
• Tributação: Sujeito ao imposto de renda corporativo sobre a renda gerada no Paraguai.
• Requisitos de registro:
  • A filial deve ser registrada no Registro Público de Comércio.
  • A empresa matriz deve fornecer documentos de incorporação com firma reconhecida, traduzidos para o espanhol.
• Requisitos de capital: Não é exigido capital mínimo, mas a matriz deve alocar recursos suficientes para a filial.
• Endereço fiscal: É obrigatório ter um endereço fiscal registrado no Paraguai.
• Representante legal: Um representante legal residente no Paraguai deve ser nomeado para supervisionar a conformidade e as operações.
• Conta bancária: Uma conta bancária local pode ser necessária para fins operacionais.

Nossa recomendação: Recomendamos que você crie uma Empresa por Acciones Simplificadas (“E.A.S.”), que é, até certo ponto, semelhante a uma LLC nos EUA.

Quem deve escolher qual tipo de entidade no Paraguai?

SRL – Sociedade de Responsabilidade Limitada

Quem deve escolher essa opção: Ideal para PMEs ou empresas em que os acionistas desejam controle direto e formalidades mínimas.

SA – Sociedade Anônima

Quem deve escolher isso: Ideal para empresas maiores ou empresas que buscam investimento externo. Necessário para emissão pública de ações.

Filial

Quem deve escolher esta opção: Para empresas estrangeiras em expansão no Paraguai que preferem um controle global centralizado sem formar uma entidade local.

Como escolher a estrutura jurídica correta no Paraguai

Estrutura de propriedade

O Paraguai é um destino favorável aos negócios que permite 100% de propriedade estrangeira na maioria dos setores. Os investidores estrangeiros são tratados da mesma forma que os investidores locais, sem grandes restrições em setores como manufatura, agricultura ou serviços.

Entretanto, setores como telecomunicações, energia e bancos podem exigir licenças específicas ou aprovações governamentais. As empresas que pretendem se envolver em atividades em setores regulamentados ou na exploração de recursos naturais devem garantir a conformidade com as regras específicas do setor e obter as licenças necessárias.

Eficiência fiscal

O Paraguai opera um sistema tributário territorial, tributando apenas a renda gerada dentro de suas fronteiras. O imposto de renda corporativo (Impuesto a la Renta de las Actividades Comerciales, Industriales y de Servicios ou IRACIS) é fixado em 10%, o que o torna uma das alíquotas mais competitivas da região. Além disso, há um Imposto sobre Valor Agregado (IVA) de 10% sobre a maioria dos bens e serviços, com taxas reduzidas para itens essenciais.

As empresas podem se beneficiar de isenções fiscais se estiverem operando em Zonas de Livre Comércio ou sob a Lei Maquila, que incentiva a produção voltada para a exportação. Um planejamento tributário cuidadoso garante a eficiência dos custos e, ao mesmo tempo, mantém a conformidade com a autoridade tributária paraguaia (Subsecretaría de Estado de Tributación ou SET).

Distribuição de lucros

Os dividendos pagos a não residentes estão sujeitos a um imposto retido na fonte de 15%. No entanto, o Paraguai tem tratados de dupla tributação com países como Chile e Taiwan, que podem reduzir as alíquotas de imposto retido na fonte. Estruturar sua distribuição de lucros de forma eficiente garante que os acionistas maximizem os retornos e, ao mesmo tempo, minimizem as obrigações fiscais.

Preços de transferência

O Paraguai exige que as empresas envolvidas em transações internacionais entre partes relacionadas cumpram as normas de preços de transferência. Essas regras seguem as diretrizes da OCDE, exigindo que as transações entre empresas reflitam o preço de mercado. As empresas devem preparar e manter a documentação de preços de transferência para justificar as estruturas de preços, garantindo a conformidade e evitando penalidades durante as auditorias fiscais.

Conformidade

Prepare-se para atender às exigências de conformidade do Paraguai. As empresas devem se registrar no Registro Público de Comércio (Registro Público de Comercio) e obter um Número de Identificação do Contribuinte (RUC) da SET. As demonstrações financeiras devem seguir os padrões contábeis locais e, em alguns casos, os padrões internacionais de relatórios financeiros (IFRS).

As empresas são obrigadas a apresentar declarações anuais de imposto de renda corporativo e declarações mensais de IVA e imposto sobre a folha de pagamento. A conformidade trabalhista também é fundamental, exigindo que as empresas contribuam para o sistema de seguridade social do Paraguai (Instituto de Previsión Social ou IPS) e cumpram as leis trabalhistas locais com relação aos benefícios dos funcionários e salários mínimos.

Flexibilidade

Escolha uma estrutura de negócios que se alinhe às suas metas operacionais e permita escalabilidade e adaptabilidade ao crescimento futuro. As entidades jurídicas comuns no Paraguai incluem:

• Sociedade Limitada (Sociedad Anónima – S.A.):
  Uma estrutura amplamente usada para empresas de médio a grande porte, que oferece proteção de responsabilidade limitada aos acionistas. As ações podem ser transferidas facilmente, e essa estrutura é ideal para empresas que planejam atrair investidores ou levantar capital. Requer pelo menos dois acionistas e deve atender a requisitos mais formais de governança e relatórios.
• Sociedade AnônimaSimplificada(Empresas por Ações Simplificadas – EAS):
  Uma estrutura moderna e versátil projetada para empresas de qualquer tamanho. A E.A.S. oferece propriedade única, governança simplificada e menos formalidades corporativas. Essa estrutura é particularmente ideal para startups ou empresas que precisam de flexibilidade para se adaptar rapidamente a mudanças na propriedade ou na estrutura de capital.
• Sociedade de responsabilidade limitada (Sociedad de Responsabilidad Limitada – S.R.L.):
  Mais adequada para empresas de pequeno e médio porte, a S.R.L. oferece responsabilidade limitada aos sócios e exige um mínimo de dois e um máximo de 25 sócios. A propriedade é dividida em cotas em vez de ações, e a transferência de propriedade geralmente requer a aprovação de outros sócios, o que proporciona maior controle sobre as mudanças de propriedade.
• Sociedade Limitada com Ações (Sociedad en Comandita por Acciones):
  Uma estrutura híbrida que combina sócios gerais, que têm responsabilidade ilimitada, e sócios limitados, que só são responsáveis até o valor de seu investimento. Essa estrutura é ideal para empresas que buscam combinar a administração ativa dos sócios gerais com o investimento passivo dos sócios limitados.
• Parceria (Sociedad en Nombre Colectivo):
  Uma estrutura de parceria em que todos os parceiros compartilham responsabilidade ilimitada e são conjuntamente responsáveis pelas obrigações da empresa. Essa estrutura é adequada para pequenas empresas de capital fechado, nas quais os sócios compartilham um alto grau de confiança e envolvimento nas operações diárias.
• Sucursal (Sucursal):
  Uma estrutura para empresas estrangeiras que desejam estabelecer uma presença direta no Paraguai. A sucursal opera como uma extensão da empresa matriz e está sujeita às regulamentações paraguaias. Ela oferece um processo de incorporação mais simples do que a formação de uma entidade legal separada, permitindo que a empresa estrangeira mantenha o controle.

Etapas para a constituição de uma empresa no Paraguai

Abrir uma empresa no Paraguai envolve cinco etapas principais, conforme explicado abaixo:

1. Reserve o nome da empresa e registre o negócio: Reserve o nome na Diretoria Geral de Registros Públicos, redija e reconheça em cartório os Artigos de Incorporação e envie toda a documentação ao Registro Público e às autoridades fiscais.
2. Obtenha o número de identificação fiscal (RUC) no Ministério das Finanças.
3. Solicite uma licença municipal no município correspondente.
4. Abra uma conta bancária corporativa e deposite o capital necessário.
5. Obter licenças e autorizações específicas conforme exigido pelo setor.

Dica de conformidade:
Todas as entidades devem se registrar no Registro Público, obter um RUC (identificação fiscal) da Subsecretaría de Estado de Tributación (SET) e registrar os funcionários no Instituto de Previdência Social (IPS).

Armadilhas comuns na escolha de uma entidade legal no Paraguai

• Escolha da SRL sem entender as restrições de transferência de ações
• Supondo que uma SA seja necessária para pequenas operações
• Falta de requisitos de documentação para acionistas estrangeiros
• Não nomear um representante legal local
• Frequência de relatórios fiscais negligenciada (IVA mensal, declarações de imposto de renda)

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Perguntas frequentes: Entidades legais no Paraguai

Por que investir no Paraguai?

O Paraguai é uma joia escondida para os investidores, oferecendo um dos ambientes mais favoráveis aos negócios na América Latina.

Com impostos baixos, energia acessível – graças à abundância de energia hidrelétrica – e uma economia estável, o país é ideal para setores como manufatura, agronegócio e energia renovável.

Sua localização central na América do Sul proporciona fácil acesso aos principais mercados regionais, apoiado pela melhoria da infraestrutura e dos acordos comerciais.

As vantagens competitivas do Paraguai incluem baixos custos operacionais, uma força de trabalho jovem e em crescimento e oportunidades inexploradas em setores voltados para a exportação.

Conhecido por sua força agrícola, o país se destaca na produção de soja, carne bovina e outros produtos de alta demanda.

Para investidores que buscam crescimento em um mercado emergente, o Paraguai oferece uma combinação única de oportunidade, acessibilidade e estabilidade.