Um guia para tipos de entidades jurídicas no México

Ao estabelecer uma empresa no México, a seleção da entidade jurídica adequada é essencial para o sucesso a longo prazo. Quer você seja uma corporação multinacional, um empresário ou uma pequena empresa em expansão na América Latina, entender os tipos de empresas disponíveis – como S.A. de C.V., S. de R.L. e filiais estrangeiras – o ajudará a atender aos requisitos de conformidade e a otimizar suas operações. Este guia aborda as principais estruturas jurídicas no México e como escolher a que melhor se alinha aos seus objetivos para registrar uma empresa no México.

Principais conclusões

Principais tipos de empresas no México

O México tem vários tipos de estruturas jurídicas entre as quais você pode escolher. Aqui você pode ver quais são elas e quais são os benefícios de cada uma. Saber qual das estruturas jurídicas do México é mais adequada para você dependerá do tipo de negócio que você opera.

1. S.A. de C.V. – Sociedad Anónima de Capital Variable (Sociedade Anônima de Capital Variável).
2. S de R.L. de C.V. – Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (Sociedade de Responsabilidade Limitada – LLC).
3. S.A.S. – Sociedad por Acciones Simplificada (Sociedade por Ações Simplificada).

Tabela de comparação: Principais tipos de entidades jurídicas no México

1. S.A. de C.V. (Sociedade Anônima de Capital Variável)

Quem deve escolher esta opção: Empresas que buscam flexibilidade, acesso a investimentos externos e emissão de ações. É a estrutura mais popular para investidores nacionais e estrangeiros no México.

Os principais fatos sobre a sociedade anônima e a estrutura jurídica mais popular no México são:

• A empresa é formada e o valor da empresa é dividido em ações que normalmente são protegidas pelo uso de credores.
• As sociedades anônimas não têm limites para o número de acionistas que podem investir na empresa. Isso significa que o aumento do capital necessário (MXN$ 50.000 – aproximadamente USD$ 2.700) é muito viável para novas empresas, pois um número ilimitado de pessoas pode contribuir.
• Embora essa estrutura inclua certos ônus burocráticos e administrativos, ela é, sem dúvida, a estrutura que tem o maior potencial de crescimento e lucro.

2. S. de R.L. (Sociedade de Responsabilidade Limitada)

Quem deve escolher este curso: Empresas menores ou parcerias em que se espera envolvimento direto na gestão. Oferece proteção de responsabilidade com controles mais rígidos de transferência de propriedade.

O segundo tipo mais popular de estrutura jurídica no México é a Sociedade de Responsabilidade Limitada. Ela também se baseia em ações e tem as seguintes características distintas:

• Uma LLC é muito acessível para PMEs com um depósito inicial de apenas MXN$ 3.000 (aproximadamente US$ 160) para formar a empresa.
• Outra vantagem é que os impostos são pagos por meio da declaração de imposto de renda dos membros individuais, e não como uma empresa coletiva.
• As pessoas físicas podem desfrutar de uma proteção significativa de seus ativos e são apenas “responsáveis” por suas próprias ações na empresa, como sugere o nome.

Dica de especialista: Tratamento tributário de repasse

De acordo com nossa experiência, as empresas norte-americanas que estabelecem subsidiárias no México escolhem quase que exclusivamente a estrutura S. de R.L.. Isso se deve ao fato de que, de acordo com a legislação tributária dos EUA (regulamentos “Check-the-Box”), a S. de R.L. pode ser tratada como uma entidade desconsiderada (parceria) em vez de uma corporação.

Isso permite que a matriz norte-americana consolide diretamente as perdas ou os lucros da subsidiária mexicana. Aconselhamos os investidores dos EUA a consultarem seus consultores fiscais, pois esse é o principal motivo estratégico para escolher a S. de R.L. em vez da S.A.

3. S.A.S. (Sociedad por Acciones Simplificada)

A terceira estrutura jurídica importante no México é a S.A.S., que se espelha em outras jurisdições da América Latina, como Argentina e Colômbia. Trata-se de um conceito relativamente novo que foi anunciado em 2016 como parte das reformas da Lei Geral de Sociedades Comerciais.

A vantagem dessa estrutura é clara e decorre do próprio motivo pelo qual ela foi introduzida. O México está tomando medidas significativas para abrir seu mercado para investimentos estrangeiros e fez muitas reformas em diferentes partes da legislação comercial para simplificar e incentivar as operações estrangeiras. A S.A.S. é um exemplo perfeito disso.

Algumas das principais características da S.A.S. mexicana incluem:

• Um processo de formação e estrutura corporativa relativamente baratos, rápidos e simples, e é ideal para PMEs que buscam uma rota fácil para o mercado.
• Um possível problema envolvido com essa estrutura corporativa é o fato de que há um lucro máximo anual permitido de MXN$ 5.000.000 (aproximadamente US$ 265.000). Por esse motivo, a S.A.S. é preferida entre as PMEs e não entre as multinacionais que desejam expandir suas operações.

Filial de uma empresa estrangeira

A instalação de uma filial no México é uma opção alternativa atraente para empresas com sede em um país estrangeiro. Para instalar a filial, você deve fornecer às autoridades locais uma prova da existência do escritório no exterior. Essa opção é adequada para empresas já bem estabelecidas que desejam aproveitar o conhecimento da marca existente.

A filial terá que comprovar as seguintes condições:

• Um representante no país onde a empresa está sendo estabelecida.
• Realizar negócios de acordo com os objetivos da parceria.
• Ter contabilidade própria e apresentar anualmente seu balanço patrimonial à autoridade de controle.

Como escolher a estrutura jurídica correta no México

Estrutura de propriedade

Avalie se a entidade comercial escolhida permite a propriedade total de estrangeiros, pois o México permite 100% de propriedade estrangeira na maioria dos setores. Entretanto, alguns setores estratégicos, como exploração de petróleo e gás, distribuição de eletricidade, radiodifusão e transporte doméstico, têm restrições que exigem parcerias locais ou envolvimento do governo. A compreensão dessas regulamentações específicas do setor ajudará a garantir a conformidade e a tranquilidade das operações no México.

Eficiência fiscal

Avalie como o sistema tributário do México afeta seus negócios. A alíquota do imposto de renda corporativo (ISR) é de 30%, e um imposto sobre valor agregado (IVA) de 16% se aplica à maioria dos bens e serviços. Para empresas que exportam bens ou serviços, pode haver reembolso do IVA. O México oferece incentivos fiscais para empresas que operam em Zonas de Livre Comércio (FTZs), setores específicos como o de manufatura (por meio do programa IMMEX) e iniciativas de P&D. O planejamento tributário adequado, incluindo a análise da elegibilidade para esses benefícios, é fundamental para otimizar os custos e manter a conformidade.

Distribuição de lucros

Considere as implicações fiscais da distribuição de lucros. Os dividendos pagos a não residentes estão sujeitos a um imposto retido na fonte de 10%, além dos impostos corporativos já pagos no nível da entidade. O México tem uma extensa rede de tratados de dupla tributação com países como os EUA, Canadá e nações europeias, que podem reduzir os impostos retidos na fonte sobre os dividendos. O desenvolvimento de uma estratégia sólida de repatriação é essencial para maximizar os retornos dos acionistas e minimizar os encargos fiscais.

Preços de transferência

Cumprir as normas de preços de transferência do México, que seguem as diretrizes da OCDE. As empresas envolvidas em transações internacionais com partes relacionadas devem garantir que essas transações reflitam o preço de mercado. A documentação anual de preços de transferência e a divulgação nas declarações de impostos são obrigatórias para empresas que excedem limites específicos de receita. O não cumprimento pode resultar em penalidades significativas e maior fiscalização por parte das autoridades fiscais.

Conformidade

Prepare-se para as extensas exigências de conformidade do México. As empresas devem se registrar no Registro Público de Comércio (RPC) e obter uma identificação fiscal (RFC) da autoridade fiscal (SAT). Os relatórios financeiros devem estar alinhados às Normas Mexicanas de Relatórios Financeiros (NIF) ou às IFRS para entidades maiores. As declarações anuais de impostos e as declarações mensais de IVA e de imposto sobre a folha de pagamento são obrigatórias. A conformidade trabalhista é fundamental, incluindo contribuições para o Instituto Mexicano de Seguridade Social (IMSS) e a adesão às leis trabalhistas locais. Ao cumprir essas obrigações, você garante uma posição legal e minimiza os riscos.

Flexibilidade

Selecione uma estrutura de negócios que atenda às suas necessidades operacionais e metas de longo prazo. As estruturas de negócios mais comuns no México incluem:

• Sociedade Anônima (S.A.): Uma estrutura amplamente usada para empresas maiores, que permite a emissão de ações e o levantamento de capital por meio de investidores privados ou públicos. Exige um mínimo de dois acionistas e oferece responsabilidade limitada.
• Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.): Ideal para empresas de pequeno e médio porte, oferecendo responsabilidade limitada e governança mais simples. Limita o número de sócios a 50, o que a torna adequada para entidades de capital fechado.
• Sociedade por Ações Simplificada (S.A.S.): Uma estrutura flexível e simplificada projetada para pequenas empresas ou proprietários individuais. Pode ser constituída com apenas um acionista e apresenta requisitos de conformidade reduzidos.
  A escolha da estrutura correta é essencial para a flexibilidade na adaptação ao ambiente regulatório e econômico dinâmico do México.

Observação: nossa recomendação aos clientes é formar uma Sociedade Anônima Simplificada (S.A.S.), pois ela oferece simplicidade e rapidez na incorporação, com requisitos mínimos de capital e um processo de formação rápido. Além disso, a estrutura da S.A.S. oferece flexibilidade na propriedade, tornando-a uma opção adequada para vários modelos de negócios.

Etapas para a constituição de uma empresa no México

As etapas para formar uma empresa no México são as seguintes:

• Etapa 1 – Decidir qual entidade jurídica mexicana você deve usar.
• Etapa 2 – Decida o nome da empresa.
• Etapa 3 – Identificando o UBO.
• Etapa 4 – Elaboração do estatuto social da empresa.
• Etapa 5 – Obtenção de um número de identificação fiscal (RFC – Registro Federal de Contribuyentes).
• Etapa 6 – Obtenção de um endereço fiscal.
• Etapa 7 – Abertura de uma conta bancária corporativa.

Dica de conformidade:
Todas as empresas no México devem estar registradas no Registro Público de Comércio (RPC), obter um número de Registro Federal de Contribuintes (RFC) do SAT e inscrever-se no Instituto Mexicano de Seguridade Social (IMSS) ao contratar funcionários.

Armadilhas comuns na escolha de uma entidade legal no México

• Supondo que todos os tipos de empresa permitam a transferência gratuita de ações (a S. de R.L. restringe isso)
• Escolha de uma filial sem entender a responsabilidade total da matriz
• Não nomear um representante legal residente
• Incompreensão das obrigações fiscais, especialmente para entidades de propriedade estrangeira
• Ignorar as formalidades notariais obrigatórias ou omitir os estatutos necessários

Como adaptar sua estrutura corporativa para obter sucesso no México

É claro que tudo isso tem a ver com o início. Após um período de sucesso no ambiente de negócios mexicano, você pode descobrir que suas necessidades mudaram.

Se a sua empresa exceder o limite de lucro de MXN$ 5.000.000, você poderá ajustar sua entidade legal para adotar uma nova estrutura corporativa.

A estrutura ideal depende dos objetivos de sua empresa e das necessidades operacionais no México.

Consultar especialistas locais antes da incorporação garante que você selecione a estrutura jurídica mais adequada.

Duas estruturas corporativas avançadas, a SAPI (Stock Corporation for Investment Promotion) e a SOFOM (Multi-Purpose Financial Company), atendem às empresas que desejam entrar na Bolsa de Valores Mexicana (MexBol ou BMV).

Para obter mais orientações sobre essas estruturas ou outras dúvidas, entre em contato com nossa equipe para obter assistência especializada.

Parceria com a Biz Latin Hub para a formação de empresas no México

O momento não poderia ser mais oportuno para você se envolver no crescimento do mercado emergente e dinâmico do México. A ampla gama de indústrias e setores atraentes é complementada por várias estruturas jurídicas diferentes no México, que oferecem diferentes vantagens para investidores com diferentes requisitos.

A Biz Latin Hub é líder no fornecimento de serviços de suporte e consultoria para empresas em todas as principais jurisdições latinas. A equipe da Biz Latin Hub México será o parceiro perfeito para ajudar você a estabelecer operações bem-sucedidas no México.

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Perguntas frequentes: Entidades legais no México