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Há sete etapas principais que os investidores devem seguir ao constituir uma empresa no México. A conclusão bem-sucedida do processo de incorporação permitirá que os investidores iniciem suas atividades comerciais no país.
O México está a caminho de se tornar uma das dez maiores economias do mundo na próxima década. Nos últimos anos, o México tem se tornado cada vez mais uma economia de baixo risco e alto crescimento. O país registra um crescimento consistente do PIB e uma moeda fraca, sua classe média continua a se expandir e a situação da segurança está melhorando. Esses fatores prepararam o terreno para o crescimento dos negócios domésticos e o aumento dos níveis de investimento internacional. De acordo com o Ministério da Economia, durante o primeiro semestre de 2023, o México recebeu um total de US$ 29 bilhões em investimento estrangeiro direto (IED), 41% a mais do que no 1S22.
Os desenvolvimentos positivos no México contribuíram para um aumento no número de investidores estrangeiros que buscam constituir uma empresa no México. Para muitos, o maior obstáculo é o fato de não saberem por onde começar. Este guia o ajudará a entender o processo de constituição de uma empresa no México para que você possa iniciar em breve suas atividades comerciais no país.
Preciso de um representante legal para abrir uma empresa no México?
A legislação mexicana determina que todas as empresas registradas no México devem nomear um representante legal perante as autoridades locais.
Um representante legal é um indivíduo que deve ser um cidadão mexicano ou um estrangeiro residente no México com uma permissão legal para trabalhar no México. Esse indivíduo representará a empresa e agirá em seu nome perante a lei. O representante legal também será responsável pela comunicação entre a empresa e todos os órgãos governamentais. A formação de uma empresa no México pode ser demorada e complexa, além de exigir o trabalho com vários órgãos governamentais. Portanto, é altamente recomendável que você tenha um representante legal no México antes de iniciar o processo, para que possa conduzi-lo com eficiência.
Quais são os três tipos mais comuns de empresas no México?
Antes de constituir sua empresa no México, é essencial conhecer os diferentes tipos de entidades disponíveis. Aqui estão os três principais tipos de entidades no México:
- Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.): Esse tipo de empresa é semelhante a uma sociedade anônima nos EUA. Requer pelo menos dois acionistas e tem a flexibilidade de aumentar ou diminuir seu capital ao longo do tempo. É adequada para empresas maiores ou para aquelas que planejam abrir o capital no futuro.
- Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (S. de R.L. de C.V.): É semelhante a uma LLC nos EUA. Requer pelo menos dois sócios e oferece proteção de responsabilidade limitada. É adequada para empresas menores ou com menos acionistas.
- Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable (S.A.P.I de C.V.): Esse é um subtipo de S.A. de C.V. Foi criado para empresas que promovem investimento e inovação. Tem menos restrições sobre a transferência de ações e é adequada para empresas que buscam atrair investimentos estrangeiros.
Quais são os requisitos mínimos para a constituição de uma empresa limitada no México?
A constituição de uma empresa no México envolve várias etapas e requisitos para garantir a conformidade com a estrutura jurídica do país. Veja a seguir os requisitos mínimos para a constituição de uma empresa no México:
Mínimo de acionistas: É necessário um mínimo de dois acionistas para constituir uma empresa no México. No entanto, com as novas reformas corporativas, é possível ter apenas um acionista se as vendas anuais não excederem MX$ 5 milhões de pesos, e somente pessoas físicas podem incorporar esse tipo de entidade, não corporações.
Capital social: Não há exigência de capital acionário mínimo, e o valor é decidido pelos acionistas. Na maioria dos casos, as empresas no México começam com um capital social de até USD$ 2.500.
Diretores: É necessário apenas um diretor para incorporar uma Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) no México, e não há restrições quanto à nacionalidade ou residência dos diretores.
Escritório registrado: Todas as empresas devem ter um escritório registrado no México, onde os documentos da empresa podem ser legalmente notificados.
Processo de incorporação: As principais etapas para a constituição de uma empresa no México incluem a definição do estatuto social da empresa, a formalização dos documentos de constituição, o registro da empresa junto às autoridades locais, a abertura de uma conta bancária corporativa, o depósito do capital necessário para ativar a conta bancária corporativa, o registro da empresa no Registro de Investimento Estrangeiro, o registro da empresa no Registro Público de Comércio e a obtenção de um número de identificação fiscal. O processo normalmente leva de 6 a 8 semanas após o recebimento de toda a documentação.
7 passos fundamentais para a formação de uma empresa no México
Passo 1. Decidir qual entidade jurídica mexicana usar
A primeira etapa da formação de uma empresa no México é estabelecer uma entidade legal. No México, há dois tipos principais de empresas: uma Corporação ou Sociedad Anónima (SA) e uma Sociedade de Responsabilidade Limitada (LLC). Estas são algumas das principais diferenças entre as duas:
| Sociedad Anónima (SA) // Corporação | Sociedad de Responsabilidad Limitada (S de RL) // Sociedade de Responsabilidade Limitada |
| O capital social é representado por ações, que podem ser emitidas com valor nominal ou sem valor nominal. As ações devem ter o mesmo valor e conferir direitos iguais. Entretanto, pode ser acordado que o capital seja dividido em várias classes de ações com valores e direitos diferentes para cada classe. | O capital acionário é representado por cotas, normalmente uma por sócio, que representam a contribuição total de capital dos sócios. |
| As ações são instrumentos negociáveis e não têm restrições quanto à possibilidade de serem transferidas a terceiros, a menos que isso esteja previsto no estatuto da empresa. | As ações não são instrumentos negociáveis e a transferência de cotas patrimoniais para terceiros exige a aprovação da maioria dos sócios, a menos que um limite mais alto seja estabelecido no estatuto da empresa. Se um sócio quiser vender suas cotas patrimoniais a um terceiro, os outros sócios terão o direito de preferência para adquirir essas cotas patrimoniais; caso contrário, deverá haver um acordo unânime para aceitar o novo sócio. |
| Os proprietários de ações são chamados de acionistas (accionistas) e os gerentes são chamados de diretores (administradores). | Os proprietários de cotas de patrimônio são chamados de sócios (socios) e os administradores são chamados de gerentes (gerentes). |
| A supervisão da administração da empresa por um ou mais examinadores estatutários (comissários), que representam os acionistas, é obrigatória. O examinador estatutário pode ou não ser um acionista. | A supervisão da administração da empresa por um ou mais examinadores estatutários é opcional. Os examinadores estatutários podem ou não ser sócios da empresa. |
O estabelecimento de uma entidade legal pode ser demorado e complexo. É altamente recomendável que você já tenha um representante legal no México antes de iniciar o processo.
A maioria dos investidores que incorporam uma empresa no México opta por estabelecer uma sociedade anônima, que é uma empresa com fins lucrativos, em que cada um de seus acionistas possui uma parte da empresa por meio de ações.
Passo 2. Decidir o nome da empresa
Encontrar um nome de empresa pode ser um processo tedioso, pois o nome comercial que você deseja pode não estar disponível no México. Portanto, é importante desenvolver de 3 a 4 opções possíveis e ordená-las de acordo com a preferência.
Se esta é a primeira vez que você está incorporando uma empresa no México e já possui uma empresa estrangeira, podemos solicitar o nome da sua entidade estrangeira ao Ministério da Economia.
Se desejar traduzir o nome de sua empresa atual diretamente para o espanhol, consulte um cidadão que fale espanhol para garantir que o nome da empresa em espanhol seja bem lido e adequado para a empresa.
Passo 3. Identificando o UBO
Desde 1º de janeiro de 2022, quando a lei fiscal do México foi atualizada, o beneficiário controlador (UBO) é o indivíduo ou grupo de indivíduos que:
A. Diretamente ou por meio de qualquer ato jurídico, obtém o benefício derivado de sua participação em uma pessoa jurídica, um trust ou qualquer outra figura jurídica, bem como de qualquer outro ato jurídico, ou é quem exerce, em última instância, os direitos de uso, gozo, fruição, uso ou disposição de um bem ou serviço ou em cujo nome uma transação é realizada, mesmo que seja feita ou eles o façam de forma contingente; ou,
B. Exercer, direta, indireta ou contingentemente, o controle da pessoa jurídica, do trust ou de qualquer outra pessoa jurídica.
Qualquer entidade constituída no México deve identificar seus beneficiários controladores na documentação oficial para cumprir as disposições fiscais.
Passo 4. Elaboração do estatuto social da empresa
O estatuto social de uma empresa, também conhecido como contrato social, é um conjunto de regras e regulamentos que regem as operações internas e externas de uma empresa. Eles servem a vários propósitos importantes:
- Estrutura jurídica: o estatuto social estabelece a estrutura jurídica da empresa, com seu nome, objetivo e sede social. Eles também descrevem os direitos e as responsabilidades dos acionistas, conselheiros e diretores.
- Governança corporativa: especificam como a empresa é administrada, incluindo os procedimentos que regulam a nomeação e a destituição de conselheiros e diretores, a frequência e a condução das reuniões do conselho e os processos de tomada de decisão dentro da organização.
- Direitos dos acionistas: descrevem os direitos dos acionistas, incluindo direitos de voto, distribuição de dividendos e procedimentos para reuniões de acionistas. Isso ajuda a garantir a transparência e a equidade na tomada de decisões corporativas.
- Estrutura de capital: podem detalhar a estrutura de capital da empresa, descrevendo os procedimentos relativos à emissão de ações, à transferência de propriedade e às restrições a esses processos.
- Proteção de interesses: fornecem uma estrutura clara para a resolução de disputas e o tratamento de conflitos de interesse. Assim, ajudam a proteger os interesses dos acionistas, diretores e executivos.
- Conformidade: ajudam a garantir que a empresa cumpra as leis e os regulamentos relevantes na jurisdição em que opera.
Em resumo, o estatuto social de uma empresa é um documento fundamental que define a estrutura, a operação e a governança da organização. Eles proporcionam clareza e segurança jurídica a todos os acionistas, ajudando a manter a ordem e a facilitar a gestão corporativa eficaz. Os proprietários da empresa criam e desenvolvem o estatuto social. O desenvolvimento de estatutos eficazes da empresa é uma parte crucial da formação da empresa no México.
No estatuto social, haverá especificações sobre quem tem o poder de tomar decisões legais em nome da empresa e, possivelmente, um detalhamento da tomada de decisões cotidianas.
É comum que os investidores estrangeiros designem uma procuração (POA) no México para agir em nome da empresa. Uma POA oferece segurança aos investidores estrangeiros que sabem que têm um especialista local qualificado agindo em seu nome. Ter um POA também ajuda a evitar complicações durante a implementação dos estatutos.
Uma vez finalizado o estatuto social, o POA geralmente assina o estatuto social em nome de cada acionista, com o notário público servindo como testemunha. Feito isso, o Registro Público de Comércio precisará receber o estatuto social da empresa.
Passo 5. Obtenção de um número de identificação fiscal (RFC – Registro Federal de Contribuyentes)
Sua empresa recém-formada precisará de um número de identificação fiscal antes de começar a fazer negócios no México. A identificação fiscal só pode ser obtida por um residente mexicano ou estrangeiro. Se isso não for possível, um POA deverá ser nomeado para adquirir a identificação fiscal emitida pelo SAT – Servicio de Administración Tributaria em nome da empresa. O indivíduo que obtiver a ID fiscal precisará ir à autoridade fiscal com a escritura pública da empresa.
Passo 6. Obtenção de um endereço fiscal
Para registrar uma empresa no México, é uma exigência legal estabelecer um endereço fiscal no México e registrá-lo no equivalente mexicano do Internal Revenue Service (IRS), o Servicio de Administracion Tributaria (SAT).
Depois que sua empresa for registrada, esse endereço fiscal será usado para todas as comunicações comerciais, inclusive para fins fiscais.
Passo 7. Abertura de uma conta bancária corporativa
Para concluir a constituição de uma empresa no México, é necessário abrir uma conta bancária corporativa. Os detalhes do processo são regulados pela política do banco. Em geral, você precisará fornecer os estatutos da empresa ao banco.
Você deve garantir que a conta bancária seja aberta por um representante legal com autoridade para abrir e gerenciar a conta.
O banco analisará todos os documentos solicitados, além do documento de identificação com foto do representante legal, da identificação fiscal da empresa e do “Comprovante de Situação Fiscal”, um documento que comprova que a identificação fiscal está ativa. O banco deverá então processar sua solicitação de conta corporativa.
O banco pode exigir que o representante legal assine um documento legal de combate à lavagem de dinheiro. Isso ajuda o banco a evitar qualquer atividade ilegal por meio do monitoramento das transações financeiras.
Quanto tempo levará para incorporar sua empresa com sucesso no México?
Se as etapas descritas acima forem seguidas corretamente e o representante legal for um especialista local, a duração da formação de uma empresa no México levará de 10 a 12 semanas após o fornecimento de toda a documentação exigida pelo cliente.
A constituição de uma empresa no México pode ser um grande desafio para os investidores estrangeiros. Felizmente, há prestadores de serviços jurídicos corporativos locais experientes que podem ajudar as empresas estrangeiras a incorporar com sucesso seus negócios em conformidade com a legislação mexicana.
Dica importante: Lembre-se de que não é necessário vir fisicamente ao México para concluir o processo de incorporação da entidade; na verdade, com base em nossa experiência, só recomendamos aos clientes que venham ao México se houver urgência na incorporação da entidade local.
Diferenças entre S.A. e SRL no México
| Aspecto | Sociedad Anónima (SA) | Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) |
|---|---|---|
| A. Número de acionistas | Os acionistas podem possuir uma ou mais ações. | Os acionistas geralmente possuem apenas uma ação, com exceções para ações que conferem direitos ou obrigações diferentes. |
| B. Administração | Os gerentes são chamados de diretores (administradores). | Os gerentes são chamados de Gerentes. |
| C. Responsabilidade dos acionistas | Os proprietários (acionistas) geralmente são responsáveis pelo valor de suas contribuições. | Os proprietários (sócios) geralmente são responsáveis pelo valor de suas contribuições. |
| D. Capital social | O capital é representado por ações com valor nominal ou sem valor nominal, emitidas em diferentes classes com diferentes valores e direitos. | O capital é representado por cotas de patrimônio, geralmente uma por sócio, com base em sua contribuição de capital. |
| E. Mudança de propriedade | As ações são instrumentos negociáveis, em geral sem restrições de transferência, a menos que estejam previstas no contrato social. | As ações não são consideradas instrumentos negociáveis; sua transferência geralmente requer o consentimento da maioria dos sócios, sendo que alguns casos concedem aos sócios o direito de preferência. |
Perguntas frequentes comuns sobre a constituição de empresas no México
Em nossa experiência, essas são as perguntas comuns e os pontos de dúvida de nossos clientes.
1. Um estrangeiro pode ser proprietário de uma empresa no México?
Sim, uma empresa pode ser 100% de propriedade de estrangeiros, tanto de pessoas jurídicas (“entidades jurídicas”) quanto de pessoas físicas (“indivíduos”).
2. Quanto tempo leva para registrar uma empresa no México?
O registro de uma empresa no México leva de 10 a 12 semanas.
3. O que significa o nome da empresa SRL no México?
SRL no México significa “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, que em inglês significa Empresa de Responsabilidade Limitada. Essa entidade legal opera independentemente de seus acionistas, oferecendo-lhes responsabilidade limitada. As empresas SRL são predominantes devido a seus requisitos simplificados, o que as torna uma opção popular para estruturas de negócios.
4. O que significa o nome de uma empresa S.A. no México?
O S.A. no nome de uma empresa no México refere-se a uma “Sociedad Anónima”, que se traduz em “Corporação”. Essa estrutura legal estabelece a empresa como uma entidade separada de seus acionistas, sendo que cada acionista possui ações que representam sua participação acionária. É importante ressaltar que a responsabilidade financeira dos acionistas se limita apenas ao valor de suas ações, criando um limite protegido. A estrutura de S.A. tem grande destaque no México devido à sua excepcional adaptabilidade e flexibilidade, o que a torna a opção preferida para uma gama diversificada de empreendimentos comerciais.
5. Quais tipos de entidade oferecem Responsabilidade Limitada no México?
No México, a “S.R.L.” (Sociedad de Responsabilidad Limitada) é uma empresa de responsabilidade limitada.
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