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¿Cuáles son los 7 Pasos Clave para Formar una Empresa en México?

Existen siete pasos clave que los inversionistas deben seguir al constituir una empresa en México. La finalización con éxito del proceso de constitución permitirá a los inversores iniciar actividades comerciales en el país.

México está en camino de convertirse en una de las diez primeras economías del mundo en la próxima década. En los últimos años, México se ha convertido en una economía de bajo riesgo y alto crecimiento. Registra un crecimiento constante del PIB y una moneda débil, su clase media sigue creciendo y la situación de la seguridad está mejorando. Estos factores han sentado las bases para el crecimiento de las empresas nacionales y el aumento de los niveles de inversión internacional. Según la Secretaría de Economía, durante el primer semestre de 2023, México recibió un total de 29.000 millones de dólares en inversión extranjera directa (IED), un 41% más que en el primer semestre de 22 años.

Los avances positivos en México han contribuido a un aumento de los inversores extranjeros que buscan constituir una empresa en México. Para muchos, el mayor obstáculo es que no saben por dónde empezar. Esta guía le ayudará a entender el proceso de constitución de una sociedad en México para que pronto pueda iniciar sus actividades comerciales en el país.

La legislación mexicana obliga a todas las empresas registradas en México a nombrar un representante legal ante las autoridades locales.

Un representante legal es una persona física que debe ser de nacionalidad mexicana o extranjera residente en México con permiso legal para trabajar en México. Esta persona representará a la empresa y actuará en su nombre ante la ley. El representante legal también será responsable de las comunicaciones entre la empresa y cualquier agencia gubernamental. La constitución de una empresa en México puede ser larga y compleja, y requiere trabajar con múltiples organismos gubernamentales. Por lo tanto, es altamente recomendable que cuente con un representante legal en México antes de iniciar el proceso para que pueda navegarlo eficientemente.

La ley mexicana exige que los inversionistas extranjeros nombren un representante legal para la formación de su empresa en México.
La ley mexicana exige que los inversionistas extranjeros nombren un representante legal para la formación de su empresa en México.

¿Cuáles son los tipos de sociedades más comunes en México?

Antes de formar su empresa en México, es esencial que sepa cuáles son los diferentes tipos de entidades. Aquí hay tres tipos principales de entidades en México:

Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.), que es similar a una corporación en los Estados Unidos.

Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (S. de R.L. de C.V.), que es similar a una LLC en los EE.UU..

Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable (S.A.P.I de C.V.), un subtipo de S.A. de C.V.

¿Cuáles son los requisitos mínimos para constituir una Sociedad Limitada en México?

Constituir una sociedad en México implica varios pasos y requisitos para asegurar el cumplimiento del marco legal del país. Estos son los requisitos mínimos para constituir una sociedad en México:

Accionistas Mínimos: Se requiere un mínimo de dos accionistas para constituir una sociedad en México. Sin embargo, con las nuevas reformas corporativas, es posible tener sólo un accionista si las ventas anuales no superan los MX$5 millones de pesos, y sólo las personas físicas pueden constituir este tipo de entidades, no las personas morales.

Capital social: No existe un requisito de capital social mínimo, y el monto lo deciden los accionistas. En la mayoría de los casos, las empresas en México comienzan con un capital social de hasta USD$2,500.

Directores: Sólo se requiere un director para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) en México, y no hay restricciones sobre la nacionalidad o residencia de los directores.

Domicilio social: Todas las empresas deben tener un domicilio social en México, donde los documentos de la empresa pueden ser legalmente notificados.

Proceso de constitución: Los pasos clave para constituir una empresa en México incluyen definir los estatutos de la empresa, formalizar los documentos de constitución, registrar la empresa ante las autoridades locales, abrir una cuenta bancaria corporativa, depositar el capital requerido para activar la cuenta bancaria corporativa, registrar la empresa en el Registro de Inversión Extranjera, registrar la empresa en el Registro Público de Comercio y obtener un número de identificación fiscal. El proceso suele durar entre 6 y 8 semanas una vez recibida toda la documentación.

7 pasos clave para formar una empresa en México

Paso 1. Decidir qué tipo de entidad legal utilizará

El primer paso para constituir una empresa en México es establecer una entidad legal. En México, hay dos tipos principales de empresas: una Corporación o Sociedad Anónima (SA) y una Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC). Estas son algunas de las principales diferencias entre ambas:

Sociedad Anónima (SA) Sociedad de Responsabilidad Limitada (S de RL)
El capital social está representado por acciones, que pueden emitirse con o sin valor nominal. Las acciones deben tener el mismo valor y conferir los mismos derechos. Sin embargo, puede acordarse que el capital se divida en varias clases de acciones con valores y derechos diferentes, para cada clase.El capital social está representado por cuotas, normalmente una por socio, que representan la aportación global de capital de los socios.
Las acciones son instrumentos negociables y no tienen restricciones en cuanto a su transferibilidad a terceros, salvo que se indique lo contrario en los estatutos de la empresa. Las acciones no son instrumentos negociables y la transferencia de cuotas de participación a terceros requiere la aprobación de la mayoría de los socios, a menos que en los estatutos de la sociedad se establezca un umbral superior. Si un socio desea vender sus cuotas de participación a un tercero, los demás socios tendrán derecho de tanteo para adquirir esas cuotas de participación; de lo contrario, deberá haber un acuerdo unánime para aceptar al nuevo socio.
A los propietarios de acciones se les denomina accionistas y a los gestores, administradores. A los propietarios de cuotas participativas se les denomina socios y a los gerentes, gerentes.
Es obligatorio el control de la gestión de la empresa por parte de uno o varios comisarios, que representan a los accionistas. El comisario puede ser o no accionista.La vigilancia de la gestión de la empresa por parte de uno o varios comisarios es facultativa. Los comisarios pueden ser o no socios de la empresa.

Establecer una entidad legal puede ser largo y complejo. Es muy recomendable contar ya con un representante legal en México antes de iniciar el proceso.

La mayoría de los inversionistas que constituyen una empresa en México optan por establecer una sociedad anónima, que es una empresa con fines de lucro, donde cada uno de sus accionistas posee una parte de la empresa a través de acciones.

Paso 2. Decidir el nombre de la compañía

Encontrar un nombre de empresa puede ser un proceso tedioso ya que el nombre de empresa que desea puede no estar disponible en México. Por lo tanto, es importante desarrollar 3-4 opciones posibles y ordenarlas de acuerdo a su preferencia.

Si es la primera vez que constituye una empresa en México y ya posee una empresa extranjera, podemos solicitar el nombre de su entidad extranjera ante la Secretaría de Economía.

Si desea traducir el nombre de su empresa actual directamente al español, entonces asegúrese de consultar con un hispanohablante para asegurarse de que el nombre de la empresa en español se lea bien y sea el adecuado para la empresa.

Paso 3. Identificación de la UBO

A partir del 1 de enero de 2022, fecha en que se actualizó la ley fiscal en México, el beneficiario controlador (UBO) es la persona física o grupo de personas físicas que:

A. Directamente o mediante cualquier acto jurídico, obtenga el beneficio derivado de su participación en una persona moral, un fideicomiso o cualquier otra figura jurídica, así como de cualquier otro acto jurídico, o sea quien en última instancia ejerza los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición de un bien o servicio o en cuyo nombre se realice una operación, aun cuando se haga o lo hagan de manera contingente; o,

B. Ejerzan directa, indirecta o contingentemente el control de la persona moral, fideicomiso o cualquier otra persona moral.

Cualquier entidad constituida en México debe identificar a sus beneficiarios controladores en la documentación oficial para cumplir con las disposiciones fiscales.

Paso 4. Redactar los estatutos de la empresa

Los estatutos de una empresa, también conocidos como escritura de constitución, son un conjunto de normas y reglamentos que rigen las operaciones internas y externas de una empresa. Cumplen varias funciones importantes:

  • Marco jurídico: los estatutos establecen la estructura jurídica de la empresa, con su nombre, objeto y domicilio social. También definen los derechos y responsabilidades de accionistas, directores y directivos.
  • Gobierno corporativo: especifican cómo se gestiona la empresa, incluidos los procedimientos que regulan el nombramiento y la destitución de directores y ejecutivos, la frecuencia y el desarrollo de las reuniones del consejo de administración y los procesos de toma de decisiones dentro de la organización.
  • Derechos de los accionistas: describen los derechos de los accionistas, incluidos los derechos de voto, el reparto de dividendos y los procedimientos para las juntas de accionistas. Esto ayuda a garantizar la transparencia y la equidad en la toma de decisiones de la empresa.
  • Estructura de capital: pueden detallar la estructura de capital de la empresa, describiendo los procedimientos relativos a la emisión de acciones, la transferencia de propiedad y las restricciones de estos procesos.
  • Protección de intereses: proporcionan un marco claro para resolver disputas y abordar conflictos de intereses. Así, ayudan a proteger los intereses de accionistas, directores y ejecutivos.
  • Cumplimiento: ayudan a garantizar que la empresa cumple las leyes y reglamentos pertinentes de la jurisdicción en la que opera.

En resumen, los estatutos de una empresa son un documento fundacional que define la estructura, el funcionamiento y la gobernanza de la organización. Aportan claridad y seguridad jurídica a todos los accionistas, ayudando a mantener el orden y facilitando una gestión empresarial eficaz.Los propietarios de la empresa crean y desarrollan los estatutos. El desarrollo de estatutos sociales eficaces es una parte crucial de la formación de una empresa en México.

En los estatutos, habrá especificaciones sobre quién tiene el poder de tomar decisiones legalmente en nombre de la empresa, y potencialmente un desglose de la toma de decisiones del día a día.

Es común que los inversionistas extranjeros asignen un Poder Notarial (POA) en México para actuar en nombre de la empresa. Un POA proporciona seguridad a los inversores extranjeros que saben que tienen un experto local cualificado actuando en su nombre. Tener un POA también ayuda a evitar complicaciones durante la implementación de los estatutos.

Una vez finalizados los estatutos, el apoderado suele firmarlos en nombre de cada accionista con el notario como testigo. Una vez hecho esto, el Registro Público de Comercio tendrá que recibir los estatutos de la empresa.

Paso 5. Obtener un Número de Identificación Fiscal (RFC- Registro Federal de Contribuyentes)

Su empresa recién constituida necesitará un número de identificación fiscal antes de poder empezar a hacer negocios en México. El número de identificación fiscal sólo puede ser obtenido por un residente mexicano o extranjero.Si esto no es posible, entonces un apoderado debe ser designado para adquirir la identificación fiscal emitida por el SAT – Servicio de Administración Tributaria en nombre de la empresa. La persona física que obtenga la identificación fiscal deberá acudir a la autoridad fiscal con la escritura pública de la empresa.

Paso 6. Obtener un domicilio fiscal

Para registrar una empresa en México, es un requisito legal que usted establezca una dirección fiscal dentro de México y la registre con el equivalente mexicano del Servicio de Impuestos Internos (IRS), el Servicio de Administración Tributaria (SAT).

Una vez que su empresa esté registrada, esta dirección fiscal se utilizará para todas las comunicaciones comerciales, incluidos los fines fiscales.

Paso 7. Abrir una cuenta bancaria corporativa

Para terminar de constituir una empresa en México, debe abrir una cuenta bancaria corporativa. Los detalles del proceso están regulados por la política del banco. Por lo general, deberá proporcionar al banco los estatutos de la empresa.

Debe asegurarse de que la cuenta bancaria sea abierta por un representante legal con autoridad para abrir y gestionar la cuenta.

El banco revisará todos los documentos solicitados, además del documento de identidad con fotografía del representante legal, el NIF de la empresa y el “Justificante de Situación Fiscal”, documento que acredita que el NIF está activo. A continuación, el banco tramitará su solicitud de cuenta de empresa.

El banco puede exigir que el representante legal firme un documento legal contra el blanqueo de dinero. Esto ayuda al banco a prevenir cualquier actividad ilegal mediante el control de las transacciones financieras.

Los estatutos están diseñados para especificar quién en la empresa tiene el poder de tomar decisiones legalmente en nombre de la empresa.
Los estatutos están diseñados para especificar quién en la empresa tiene el poder de tomar decisiones legalmente en nombre de la empresa.

¿Cuánto tiempo se tarda en constituir con éxito una sociedad en México?

Si los pasos descritos anteriormente se siguen correctamente y el representante legal es un experto local, la duración de la formación de la empresa en México toma de 10 a 12 semanas después de que toda la documentación requerida haya sido proporcionada por el cliente.

La formación de una empresa en México puede ser abrumadora para los inversionistas extranjeros. Afortunadamente, existen proveedores locales de servicios legales corporativos con experiencia que pueden ayudar a las empresas extranjeras a incorporar con éxito su negocio en cumplimiento con la legislación mexicana.

Diferencias entre S.A. y SRL en México

AspectoSociedad Anónima (SA)Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
A. Número de accionistasLos accionistas pueden poseer una o más acciones.Por lo general, los accionistas poseen una sola acción, con excepciones en el caso de acciones que confieren diferentes derechos u obligaciones.
B. GestiónLos gerentes se denominan directores (administradores).Los gerentes se denominan gerentes.
C. Responsabilidad de los accionistasLos propietarios (accionistas) suelen ser responsables del importe de sus aportaciones.Los propietarios (socios) suelen ser responsables del importe de sus aportaciones.
D. Capital SocialEl capital está representado por acciones con valor nominal o sin valor nominal, emitidas en diferentes clases con diferentes valores y derechos.El capital está representado por cuotas sociales, normalmente una por socio, en función de su aportación de capital.
E. Cambio de titularidadLas acciones son instrumentos negociables que, por lo general, no tienen restricciones en cuanto a su transferencia, a menos que así se establezca en los estatutos.Las acciones no se consideran instrumentos negociables; su transferencia suele requerir el consentimiento de la mayoría de los socios, y en algunos casos se concede a los socios un derecho de tanteo.

Preguntas Frecuentes al constituir una empresa en México

En nuestra experiencia, estas son las preguntas comunes y puntos dudosos de nuestros clientes.

1. ¿Puede un extranjero ser propietario de una empresa en México?

Sí, una empresa puede ser 100% propiedad de extranjeros, ya sea de personas morales (“personas morales”) o de personas físicas (“personas físicas”).

2. ¿Cuánto tiempo se tarda en registrar una empresa en México?

Registrar una empresa en México tarda entre 10 y 12 semanas.

3. ¿Qué significa SRL en México?

SRL en México significa “Sociedad de Responsabilidad Limitada”. Esta entidad legal opera independientemente de sus accionistas, ofreciéndoles responsabilidad limitada. Las compañías SRL son prevalentes debido a sus requisitos simplificados, haciéndolas una opción popular para las estructuras de negocio.

4. ¿Qué significa el nombre de una compañía S.A. en México?

La S.A. en el nombre de una empresa en México se refiere a una “Sociedad Anónima”. Este marco jurídico establece la empresa como una entidad separada de sus accionistas, y cada accionista posee acciones que representan su participación en la propiedad. Es importante destacar que la responsabilidad financiera de los accionistas se limita únicamente al valor de sus acciones, lo que establece un límite seguro. La estructura de la S.A. tiene una importancia sustancial en México debido a su excepcional adaptabilidad y flexibilidad, lo que la convierte en la opción preferida para una amplia gama de empresas.

5. ¿Qué tipos de entidades ofrecen Responsabilidad Limitada en México?

En México, la “S.R.L” (Sociedad de Responsabilidad Limitada) es una sociedad de responsabilidad limitada.

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