Tipos de personas jurídicas en Uruguay: proceso de constitución y estructuras empresariales

Uruguay ofrece estabilidad política, normativas transparentes y sólidas protecciones a los inversores, lo que lo convierte en un destino privilegiado para hacer negocios en Sudamérica. Elegir la estructura jurídica adecuada (ya sea SRL, SA o una sucursal) es fundamental para el cumplimiento y el éxito operativo cuando registrar una empresa en Uruguay. Esta guía se centra en la estructura S.A.S., que ha revolucionado la facilidad de hacer negocios en Uruguay desde su introducción.

Puntos clave

Principales tipos de personas jurídicas en Uruguay

Existen varios tipos de entidades jurídicas en Uruguay a disposición de los inversores extranjeros, entre las que se incluyen:

1. Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.).
2. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.).
3. Sociedades Anónimas (S.A.).
4. Sucursales (Sucursal).
5. Sociedades Anónimas de Zona Franca (SZFA).

Si bien la mayoría de las empresas en Uruguay son Sociedades Anónimas (S.A.), ten en cuenta que el tipo de persona jurídica que elijas para constituir dependerá de las necesidades y requisitos comerciales de tu empresa. Todas estas personas jurídicas deben tener un representante legal de la empresa y un domicilio legal/fiscal en Perú. También deben realizar declaraciones fiscales mensuales y anuales a las autoridades fiscales locales.

Sigue leyendo si estás interesado en hacer negocios en Uruguay y necesitas informarte sobre los distintos tipos de empresas disponibles.

Cuadro comparativo: Principales tipos de personas jurídicas en Uruguay

1. Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)

La Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) es una estructura societaria moderna y flexible introducida en Uruguay para fomentar el espíritu emprendedor y agilizar el proceso de constitución de empresas. Es especialmente adecuada para empresas de nueva creación, pequeñas empresas y empresas que buscan una forma sencilla y rentable de establecer sus operaciones.

A continuación se exponen las principales características y requisitos de una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) en Uruguay:

• Accionistas: Pueden ser constituidos por un único accionista o por varios, que pueden ser personas físicas o jurídicas de cualquier nacionalidad.
• Responsabilidad: Los accionistas gozan de responsabilidad limitada, lo que significa que sus bienes personales están protegidos de las deudas y obligaciones de la empresa.
• Requisitos de capital: No existe un requisito de capital mínimo, pero el capital debe ser suficiente para cubrir las operaciones de la empresa. Las aportaciones pueden ser en metálico o en especie.
• Dirección: La empresa puede ser gestionada por un único director o por un consejo de administración, en función del tamaño y la complejidad de la empresa.
• Emisión de acciones: Las acciones pueden emitirse y transmitirse libremente, a menos que lo restrinjan los estatutos.
• Requisitos legales:
  • Es obligatorio tener domicilio fiscal en Uruguay.
  • Inscripción en el Registro General de Empresas.
  • Debe nombrarse un representante legal.
• Fiscalidad: Sujeto al impuesto de sociedades uruguayo sobre las rentas generadas en el país.

2. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada SRL (S.R.L.) es una estructura empresarial popular en Uruguay, sobre todo para las pequeñas y medianas empresas (PYME). Ofrece un equilibrio entre la sencillez operativa y la protección de la responsabilidad limitada, lo que la convierte en una opción adecuada para las empresas familiares o las sociedades colectivas.

Las siguientes son las características y requisitos clave de una SRL en Uruguay:

• Socios: Requiere un mínimo de dos y un máximo de 50 socios. Los socios pueden ser personas físicas o jurídicas de cualquier nacionalidad.
• Responsabilidad civil: La responsabilidad de los socios se limita a sus aportaciones, protegiendo su patrimonio personal.
• Requisitos de capital: No hay ningún requisito fijo de capital mínimo, pero las aportaciones deben estar claramente definidas y pagarse durante la constitución.
• La gestión: La empresa está dirigida por uno o varios administradores, que pueden ser nombrados entre los socios o externamente.
• Transferencia de la propiedad: Los intereses de propiedad (cuotas) no pueden transferirse libremente sin la aprobación de los demás socios, lo que garantiza que el control permanece dentro del grupo.
• Requisitos legales:
  • Se requiere un domicilio fiscal en Uruguay.
  • Inscripción en el Registro General de Empresas.
  • Es necesario nombrar un representante legal.
• Fiscalidad: Las SRL están sujetas al impuesto de sociedades sobre las rentas generadas en Uruguay.

Consejo de experto: Convertir S.R.L. en S.A.S.

Según nuestra experiencia, muchas empresas familiares antiguas (S.R.L.) se están reconvirtiendo a estructuras S.A.S. La S.R.L. tiene un gran inconveniente: las cotizaciones a la Seguridad Social (BPS) son obligatorias para todos los socios, aunque no trabajen. En una S.A.S., sólo el administrador designado está obligado a cotizar al BPS (si cobra). Convertirse a una S.A.S. puede generar un importante ahorro mensual en costes de seguridad social para los inversores pasivos.

3. Sociedad Anónima (SA)

La sociedad anónima (S.A.) es una estructura corporativa tradicional muy utilizada por empresas medianas y grandes en Uruguay. Es especialmente adecuada para las empresas que planean obtener un capital importante o que operan en sectores muy regulados.

A continuación se detallan las principales características y requisitos de una Sociedad Anónima (S.A.) en Uruguay:

• Accionistas: Requiere un mínimo de dos accionistas, sin límite máximo. Los accionistas pueden ser personas físicas o jurídicas de cualquier nacionalidad.
• Responsabilidad: La responsabilidad de los accionistas se limita al valor de sus acciones, lo que garantiza la protección de su patrimonio personal.
• Requisitos de capital: Se requiere una aportación mínima de capital de 1 USD, con al menos el 25% desembolsado en el momento de la constitución.
• Estructura de gestión: Gestionada por un consejo de administración y un director general, cuyas funciones y responsabilidades están definidas en los estatutos de la empresa.
• Emisión de acciones: Las acciones son libremente transferibles, a menos que los estatutos impongan restricciones.
• Requisitos legales:
  • Es obligatorio tener domicilio fiscal en Uruguay.
  • Inscripción en el Registro General de Empresas y en la Agencia Tributaria.
  • Es necesario nombrar un representante legal.
• Fiscalidad: Sujeto al impuesto sobre la renta de las sociedades (IRAE) sobre los beneficios generados en Uruguay.

4. Sucursal de una empresa extranjera

Una sucursal permite a las empresas extranjeras establecer una presencia en Uruguay sin crear una entidad jurídica independiente. La sucursal funciona como una extensión de la empresa matriz, compartiendo su identidad jurídica, responsabilidades y obligaciones.

A continuación se enumeran las principales características y requisitos de una Sucursal en Uruguay:

• Estatuto jurídico: La sucursal depende totalmente de la empresa matriz, que es responsable de todas las obligaciones contraídas en Uruguay.
• Fiscalidad: Sujeto a los impuestos uruguayos sobre la renta generada en el país, incluido el impuesto sobre la renta de las sociedades (IRAE).
• Requisitos de inscripción:
  • La sucursal debe estar inscrita en el Registro General de Empresas.
  • La empresa matriz debe aportar sus documentos de constitución, traducidos al español y legalizados ante notario.
• Requisitos de capital: No se exige un capital mínimo, pero la empresa matriz debe proporcionar fondos suficientes para respaldar las operaciones de la sucursal.
• Domicilio fiscal: Se requiere una dirección fiscal registrada en Uruguay.
• Representante legal: Debe designarse un representante legal residente en Uruguay para supervisar el cumplimiento y las operaciones locales.
• Cuenta bancaria: La sucursal puede necesitar abrir una cuenta bancaria local para facilitar sus operaciones.

5. Sociedades Anónimas de Zona Franca (SZFA)

Las Sociedades Anónimas de Zona Franca (SZFA) son sociedades anónimas especiales establecidas dentro de las Zonas Francas (ZF) de Uruguay. Están diseñadas para atraer la inversión extranjera ofreciendo importantes ventajas fiscales y aduaneras, lo que las hace ideales para las empresas orientadas a la exportación y las operaciones de comercio internacional.

A continuación se exponen las principales características y requisitos de una Sociedad Anónima de Zona Franca (SZFA) en Uruguay:

• Ubicación: Debe operar dentro de una de las Zonas Francas designadas de Uruguay.
• Beneficios fiscales: Las ZFE están exentas de todos los impuestos nacionales, incluido el impuesto de sociedades (IRAE) y el IVA, siempre que cumplan la normativa de la Zona Franca.
• Accionistas: Requiere un mínimo de dos accionistas, que pueden ser personas físicas o jurídicas de cualquier nacionalidad.
• Requisitos de capital: No hay requisito de capital mínimo, pero debe declararse capital suficiente para respaldar las operaciones.
• Estructura de gestión: Al igual que las S.A. normales, las SZFA deben tener un consejo de administración y un director general.
• Operaciones: La empresa debe centrarse en actividades como la fabricación, la logística, el almacenamiento o los servicios destinados a la exportación o a mercados extranjeros.
• Requisitos legales:
  • Inscripción en el Registro General de Empresas y en las autoridades de la Zona Franca.
  • Es obligatorio tener una dirección fiscal dentro de la Zona Franca.
  • Es necesario nombrar un representante legal.
• Cumplimiento: Las ZFE están sujetas a auditorías y deben cumplir los requisitos de información establecidos por las autoridades de la Zona Franca.

¿Quién debe elegir qué entidad en Uruguay?

SRL – Sociedad de Responsabilidad Limitada

Quién debe elegirlo: Ideal para empresas o sociedades privadas que valoran la gestión directa y la responsabilidad limitada.

SA – Sociedad Anónima

Quién debe elegirlo: Adecuado para grandes empresas o sociedades que pretendan captar inversiones o emitir acciones públicamente.

Rama

Quién debe elegirlo: Lo utilizan las multinacionales que quieren operar directamente bajo su empresa matriz sin crear una nueva entidad jurídica.

S.A.S vs S.A

Antes de la ley de las S.A.S. (2019), los inversores solían comprar “S.A.s. preconstituidas” (sociedades preconstituidas) para evitar el largo tiempo de constitución. Ahora, las S.A.S. pueden constituirse en días con un único accionista y una amplia flexibilidad. De hecho, ha dejado obsoleto el mercado de las “sociedades preconstituidas” para la mayoría de las necesidades empresariales estándar.

Elegir la estructura jurídica adecuada en Uruguay

Estructura de propiedad

Uruguay ofrece un entorno favorable a los inversores extranjeros, permitiendo el 100% de propiedad extranjera en casi todas las industrias. No existen restricciones a la propiedad extranjera de empresas, lo que lo convierte en un destino muy atractivo para los inversores internacionales. Sin embargo, algunos sectores regulados, como las telecomunicaciones, la energía y la minería, pueden requerir autorizaciones específicas del gobierno. Un conocimiento profundo de las normativas específicas de cada sector garantiza el cumplimiento y la fluidez de las operaciones.

Eficiencia fiscal

Analiza cómo afecta a tu negocio el sistema fiscal de Uruguay. Uruguay tiene un sistema fiscal territorial, lo que significa que sólo se gravan las rentas generadas dentro del país. El tipo del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) es del 25%, mientras que el IVA es del 22%, con un tipo reducido del 10% para bienes y servicios esenciales. Los dividendos pagados a no residentes están sujetos a una retención del 7%. Las empresas de sectores específicos o las que operan dentro de Zonas Francas pueden beneficiarse de exenciones en el impuesto de sociedades, el IVA y los derechos de aduana. La planificación fiscal estratégica es fundamental para optimizar los costes, al tiempo que se garantiza el cumplimiento de la normativa fiscal uruguaya.

Distribución de beneficios

Considera las implicaciones de distribuir beneficios en Uruguay. Los dividendos pagados a no residentes están sujetos a una retención del 7%, que puede reducirse en virtud de la red de tratados de doble imposición de Uruguay con países como España, Alemania y Argentina. Desarrollar una estrategia eficaz de repatriación de beneficios ayuda a maximizar la rentabilidad de los accionistas al tiempo que minimiza las obligaciones fiscales.

Precios de transferencia

Cumplir la normativa uruguaya sobre precios de transferencia, que se ajusta a las directrices de la OCDE. Las transacciones transfronterizas entre partes vinculadas deben reflejar los precios de mercado. Las empresas están obligadas a preparar documentación anual sobre precios de transferencia si alcanzan determinados umbrales. El incumplimiento puede dar lugar a sanciones y a un mayor escrutinio por parte de las autoridades fiscales, por lo que la documentación e información adecuadas son esenciales para las empresas multinacionales.

Cumplimiento

Prepárate para los requisitos de cumplimiento normativo de Uruguay. Las empresas deben inscribirse en el Registro Nacional de Comercio y en la Dirección General Impositiva (DGI). Los informes financieros deben ajustarse a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), y la mayoría de las entidades deben presentar informes anuales. Son obligatorias las declaraciones mensuales del IVA, los impuestos sobre la nómina y las cotizaciones de los empleados al sistema de seguridad social (Banco de Previsión Social o BPS). El cumplimiento de la normativa laboral, incluida la observancia de la legislación laboral uruguaya en materia de prestaciones a los empleados, indemnizaciones por despido y convenios colectivos, es fundamental para evitar sanciones y mantener la capacidad jurídica.

Flexibilidad

Selecciona una estructura empresarial que se ajuste a tus objetivos operativos y ofrezca adaptabilidad para el crecimiento futuro. Los tipos comunes de entidades jurídicas en Uruguay incluyen:

• Sociedad Anónima (S.A.): Ideal para empresas medianas y grandes, ofrece responsabilidad limitada y la posibilidad de emitir acciones. Requiere al menos dos accionistas y una mayor supervisión reglamentaria.
• Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): Una opción popular para las pequeñas y medianas empresas, que ofrece responsabilidad limitada y una gestión más sencilla. Requiere un mínimo de dos socios y permite hasta 50 socios.
• Sociedad por Acciones Simplificada (SAS): Una estructura flexible para empresas de todos los tamaños. Permite la titularidad única, menos formalidades societarias y adaptabilidad en los cambios de titularidad o ampliaciones de capital.
• Sucursal extranjera: Una estructura para empresas extranjeras que desean establecer una presencia directa en Uruguay. La sucursal funciona como una extensión de la empresa matriz y está sujeta a la normativa uruguaya.
• Empresa Unipersonal: Una estructura sencilla para empresarios individuales. Aunque es fácil de constituir, carece de la ventaja de la responsabilidad limitada.

Nuestra recomendación: Según nuestra experiencia, recomendamos a nuestros clientes que constituyan una Sociedad Anónima (S.A.), que es como una LLC en EEUU.

Pasos para constituir una sociedad en Uruguay

Consejo de cumplimiento:
Todas las empresas de Uruguay deben inscribirse en el Registro Mercantil Nacional, obtener un RUT de la DGI (autoridad tributaria) e inscribir a los empleados en el BPS (seguridad social) y en el Ministerio de Trabajo.

Errores comunes al constituir una empresa en Uruguay

• Retrasos en la apostilla/legalización de documentos para accionistas extranjeros
• Elegir SA cuando SRL sería más sencillo y barato
• No abrir una cuenta bancaria de empresa al principio del proceso
• Incumplimiento de los plazos obligatorios de notificación a la DGI o al BPS
• No comprender los requisitos de fondo para la residencia fiscal

Asociación con Biz Latin Hub en Uruguay

Uruguay encierra un gran potencial para los inversores y empresarios. Sin embargo, hacer negocios en un entorno nuevo puede resultar algo complicado. Es muy recomendable trabajar con un socio local que pueda apoyarte durante todo el proceso de constitución.

Por esta razón, recomendamos encarecidamente cooperar con un socio local al entrar en el mercado uruguayo. Ponte en contacto con Biz Latin Hub y nuestro equipo de expertos y profesionales locales te proporcionará una serie de servicios profesionales, incluidos servicios contables y fiscales y jurídicos, para apoyarte en el establecimiento de tu empresa en Uruguay.

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Preguntas frecuentes: Personas jurídicas y constitución en Uruguay

¿Por qué invertir en Uruguay?

Expandir tu negocio o constituir una empresa en Uruguay ofrece numerosas oportunidades, respaldadas por la variedad de entidades jurídicas disponibles. Uruguay destaca como destino de inversión de primer orden por su clima político estable, su sólido marco jurídico y su reputación como uno de los países más transparentes y menos corruptos de América Latina.

El rápido crecimiento económico del país lo ha convertido en una de las economías de más rápido crecimiento de la región. Sus políticas económicas liberales fomentan un entorno de mercado abierto, caracterizado por unas restricciones comerciales mínimas y una de las economías basadas en los servicios menos restrictivas de América Latina. Uruguay también ofrece ventajas estratégicas, como una ubicación central dentro del Mercosur, que proporciona un acceso sin fisuras a mercados regionales como Brasil y Argentina.

Los inversores se benefician de una mano de obra altamente cualificada, una sólida infraestructura e incentivos como exenciones fiscales para la inversión extranjera en sectores clave. Además, el compromiso de Uruguay con la innovación queda patente en su avanzado ecosistema digital y tecnológico, que lo convierte en un lugar ideal para empresas de tecnología, logística, agricultura y energías renovables.

Cuando planees ampliar o establecer tu empresa en Uruguay, es esencial contar con asesoramiento jurídico y contable experto para cumplir la normativa y aprovechar al máximo las políticas del país favorables a los inversores.