La creación de empresas en El Salvador atrae a muchos inversores internacionales gracias a su economía en crecimiento y a su entorno favorable a los negocios. Sin embargo, si tu empresa ha llegado a una conclusión natural -ya sea debido a una salida estratégica, a retos del mercado o a una reestructuración interna-, es importante seguir los pasos legales correctos para liquidar una empresa en El Salvador y evitar responsabilidades futuras.
Claves sobre cómo liquidar una empresa en El Salvador
| Seis pasos legales: | 1. Junta de accionistas y resolución 2. Nombramiento y registro del liquidador 3. Notificación a las autoridades reguladoras 4. Liquidación de activos y liquidación de acreedores 5. Preparación y aprobación de las cuentas finales 6. Cancelación y baja en los registros oficiales |
| ¿Desempeñan algún papel los accionistas? | Normalmente se requiere el voto unánime de los accionistas para iniciar la disolución. |
| ¿Cuál es el papel de un liquidador en El Salvador? | Sus deberes incluyen finalizar los libros de la empresa, recaudar el dinero que se le debe, pagar todos los impuestos y a los acreedores, vender los activos de la empresa y distribuir cualquier excedente entre los accionistas. |
| Tipos de liquidación: | Voluntarias (iniciadas por los accionistas) e Involuntarias (ordenadas judicialmente por incumplimiento de las obligaciones). |
| Organismos reguladores: | Registro Nacional de Comercio, Superintendencia de Administración Tributaria (SIGA) y Notarías. |
| ¿Cuál es el paso final? | El último paso es cancelar la inscripción en el Registro Mercantil. |
Las 3 fases del proceso de liquidación
Hay tres fases distintas en el proceso de liquidación, con pasos en cada fase que se explicarán con más detalle en la siguiente sección.
Consejo de experto: El voto unánime de los accionistas
Según nuestra experiencia, un aspecto crítico de la apertura de una liquidación voluntaria en El Salvador es el requisito del voto unánime de los accionistas, salvo que los estatutos de la sociedad establezcan explícitamente una mayoría diferente. Se trata de un requisito más estricto que en muchos otros países.
Aconsejamos a los clientes que revisen detenidamente los estatutos de su empresa antes de convocar la junta de accionistas. Si los estatutos no dicen nada al respecto, debes asegurarte de que todos y cada uno de los accionistas están de acuerdo en que se proceda a la disolución. Esto hace que la comunicación y la alineación de los accionistas sea un primer paso crucial.
Fase 1: Disolución
Esta fase comienza con la resolución unánime de los socios de disolver la sociedad. Esta decisión se formaliza en escritura pública, que se inscribe en el Registro Mercantil.
Fase 2: Liquidación
El liquidador designado asume el control administrativo de la empresa. Realiza un inventario final, paga a todos los empleados, acreedores y autoridades fiscales, y prepara un balance final para que lo aprueben los accionistas.
Fase 3: Cancelación
Una vez pagadas todas las deudas y distribuidos los activos, y tras recibir la autorización final de las autoridades fiscales y de la Seguridad Social, el liquidador prepara una escritura pública final. Esta escritura se presenta en el Registro Mercantil para cancelar formalmente el registro de la empresa.
6 Pasos para liquidar una empresa en El Salvador
El proceso formal para liquidar una empresa en El Salvador implica seis pasos legales y administrativos clave, todos ellos regidos por el Código de Comercio salvadoreño y las leyes fiscales y laborales locales. Completar estos pasos en pleno cumplimiento es fundamental para evitar responsabilidades posteriores al cierre, multas o restricciones a las operaciones futuras.
Paso 1 – Junta de Accionistas y Resolución
El proceso comienza con la celebración de una Junta General Extraordinaria de Accionistas para aprobar una resolución formal de disolución de la empresa. En esta junta:
- Hay que nombrar a un liquidador que asuma la responsabilidad de ejecutar la liquidación.
- También se puede nombrar a un albacea especial para gestionar cualquier obligación legal o administrativa durante el cierre.
- La resolución debe especificar los motivos de la disolución, designar al liquidador y confirmar el inicio del proceso de liquidación.
Requisito legal:
La resolución de los accionistas debe ser notariada y luego presentada al Registro Nacional de Comercio para su inscripción oficial.
Consejo:
El liquidador debe ser un ciudadano salvadoreño o una entidad local legalmente autorizada, con residencia y plena capacidad jurídica. Cuanto antes se produzca el nombramiento, más rápido se podrá proceder a la presentación de la demanda.
Paso 2 – Nombramiento y registro del liquidador
Tras su nombramiento, el liquidador debe registrarse formalmente ante los organismos gubernamentales pertinentes.
Los pasos incluyen:
- Notarizar la Carta de Nombramiento del liquidador.
- Presenta lo siguiente en el Registro de Comercio y en el SIGA (Dirección General de Tributos):
- Documentos de identificación del liquidador
- Copia de la resolución notarial del accionista
- Certificados de liquidación fiscal del SIGA
- Licencia comercial o patente actualizada
- Poder notarial (si es necesario)
Consejo:
Esta presentación debe realizarse en un plazo de 30 días naturales a partir de la fecha del nombramiento. La presentación fuera de plazo puede dar lugar a multas o requerir una nueva junta de accionistas para revalidar el nombramiento.
Paso 3 – Notificación a las autoridades reguladoras
Una vez registrado el liquidador, debe notificarlo formalmente a las siguientes autoridades:
- SIGA (Autoridad Tributaria Salvadoreña) – para iniciar el proceso de cierre fiscal y verificar el cumplimiento fiscal.
- Autoridades municipales – para anular las licencias comerciales locales y resolver los impuestos municipales.
- Ministerio de Trabajo – para tramitar los despidos de trabajadores o las indemnizaciones por despido.
- ISSS (Instituto Salvadoreño del Seguro Social) – para cerrar cuentas y confirmar el cumplimiento de las prestaciones de los empleados.
- Las notificaciones deben incluir:
- Copia certificada de la resolución de disolución
- Nombramiento e identificación del liquidador
- Justificante de la nómina final o de la baja del trabajador (si procede)
Consejo:
Conserva copias de los recibos oficiales de presentación y de las cartas de reconocimiento. Suelen solicitarse durante el cierre fiscal definitivo y son necesarios para evitar presunciones legales de continuidad de las operaciones.
Paso 4 – Liquidación de activos y acuerdo con los acreedores
El liquidador realiza ahora un inventario completo de los activos y pasivos de la empresa. Esto incluye
- Activos fijos (por ejemplo, bienes inmuebles, vehículos, equipos)
- Activos intangibles (por ejemplo, propiedad intelectual, licencias)
- Deudas o créditos pendientes
- Indemnizaciones pendientes de los empleados y obligaciones fiscales
El liquidador debe proceder a la venta de los activos de la empresa (mediante venta privada o subasta pública) y a la liquidación de las deudas según el siguiente orden de prelación legal:
- Salarios y prestaciones de los empleados (demandas laborales)
- Obligaciones fiscales con el SIGA y los ayuntamientos
- Acreedores garantizados (por ejemplo, préstamos con aval)
- Acreedores no garantizados
- Distribución de los activos restantes a los accionistas
Consejo:
Contrata a un contable público certificado (CPA) para que valide todas las transacciones y garantice la exactitud de los informes financieros durante todo este proceso. Esto reduce el riesgo de futuras auditorías o reclamaciones por apropiación indebida.
Paso 5 – Preparación y aprobación de las cuentas finales
Una vez liquidados todos los bienes y pagados los acreedores, el liquidador debe preparar un balance final y un informe de liquidación, que deben incluir:
- Un resumen de las ventas de activos y los desembolsos de fondos
- Extractos bancarios que confirmen las transacciones finales
- Confirmaciones de pago de impuestos y liquidación de nóminas
- Cualquier declaración de superávit o déficit
Este informe debe ser:
- Revisado y aprobado por los accionistas en una reunión final
- Publicado en el Diario Oficial si así lo exige la ley
- Presentada ante el Registro Mercantil para inscribir oficialmente el cierre de la empresa
Consejo:
Mantén un libro de contabilidad completo y documentación justificativa de cada pago realizado. Si las autoridades fiscales o los antiguos empleados te cuestionan, estos registros son tu defensa legal.
Paso 6 – Cancelación y baja
Este último paso elimina oficialmente a la empresa de todos los registros gubernamentales.
Las acciones incluyen:
- Presentar los documentos de cierre al SIGA y obtener un Certificado de Cese de Actividades Fiscales.
- Cancela las inscripciones en: Registro Nacional de Comercio, Autoridades fiscales municipales, Seguro Social (ISSS), Ministerio de Trabajo
Este paso extingue legalmente la existencia de la empresa y garantiza que no queden obligaciones fiscales, laborales o de información.
Consejo:
Conserva copias de todos los certificados de baja y cartas de cese fiscal durante al menos 5 años. Pueden solicitarse en futuras auditorías, o si un antiguo empleado o acreedor presenta una reclamación retroactiva.
Organismos públicos clave
En el proceso de liquidación intervienen varios organismos públicos clave. El Registro de Comercio es donde se presentan las escrituras públicas de disolución y cancelación. La Administración Tributaria debe emitir un certificado final de solvencia, y la empresa también debe liquidar sus cuentas con el Instituto de la Seguridad Social (ISSS) y el gobierno municipal.
Antes de liquidar su empresa en El Salvador
Antes de iniciar el proceso formal de liquidación, realiza las siguientes acciones preparatorias:
- Garantizar el cumplimiento de las obligaciones fiscales: Presenta todas las declaraciones y pagos de impuestos pendientes (IVA, impuesto sobre la renta, impuesto municipal).
- Resolver deudas pendientes: Cierra cuentas por pagar con proveedores, bancos y prestadores de servicios.
- Preparar la documentación financiera: Inventariar activos, conciliar pasivos y recopilar registros legales.
- Asegúrate el apoyo de los accionistas: Obtén votos y firmas oficiales de todos los accionistas.
- Contrata a un representante legal: Trabaja con un experto jurídico bilingüe familiarizado con la normativa salvadoreña.
Consejo: Hacer este trabajo previo ayuda a evitar rechazos del gobierno y minimiza los retrasos.
Cierre comercial de la empresa
Una vez registrada la escritura de liquidación de la empresa, ésta queda oficialmente cerrada y no puede realizar ninguna otra actividad económica comercial.
Tenga en cuenta que es posible que la empresa aún tenga que realizar pagos a otras instituciones gubernamentales según sea necesario. La comprobación de la salud de la entidad mencionada anteriormente ayudará a identificar qué obligaciones finales le quedan a la empresa.
Algunos de estos pagos finales incluyen:
- Baja en el Registro Fiscal: tendrá que comparecer ante las autoridades fiscales para eliminar su registro fiscal y así quedar desconectado de las obligaciones y pagos de impuestos
como el IVA y la renta. - Cierre de la cuenta municipal: de forma similar a el Registro Fiscal, tendrá que cerrar las actividades de la empresa en el Ayuntamiento de , y pagar los impuestos municipales pendientes si fuera necesario.
- Obligaciones patronales: Deberá solicitar al Instituto Salvadoreño del Seguro Social (ISSS), constancia de que la empresa no adeuda ningún tipo de salario o prestaciones a los empleados al momento de cerrar la empresa.
Otras consideraciones para liquidar una empresa en El Salvador
Tipos de liquidación
- Liquidación voluntaria: Iniciada por los accionistas; se utiliza para salidas estratégicas, reestructuraciones o inactividad.
- Liquidación involuntaria: Ordenada judicialmente por insolvencia, infracciones laborales o incumplimiento de obligaciones fiscales.
Razones para liquidar una empresa en El Salvador
- El negocio ya no es viable ni rentable
- Riesgos políticos o normativos
- Dificultades de cumplimiento fiscal
- Cambios de orientación o reestructuración de la empresa
- Conflictos entre accionistas
Autoridades rectoras de la liquidación
- Registro de Comercio: Supervisa los registros legales y los cambios en el estatus de las empresas.
- Autoridad Fiscal Salvadoreña (SIGA): Garantiza el cumplimiento de todas las obligaciones fiscales.
- Notarías Públicas y Ministerio de Trabajo: Gestiona las revisiones notariales y de responsabilidad laboral.
Preguntas frecuentes para liquidar una entidad en El Salvador
Basándonos en nuestra amplia experiencia, éstas son las preguntas habituales que recibimos de los clientes sobre la liquidación de una entidad en El Salvador.
1. ¿Cuál es el proceso de liquidación en El Salvador?
Incluye seis pasos clave: resolución por parte de los accionistas, registro del liquidador, notificación a los reguladores, liquidación de activos, balance final y baja formal en el registro.
2. ¿Cuánto tiempo se tarda en liquidar una empresa?
Generalmente de 6 a 12 meses, dependiendo del tamaño de la empresa, las responsabilidades y la preparación de los documentos.
3. ¿Cuáles son las razones para liquidar?
Entre los motivos figuran la insolvencia, la salida del mercado, la reestructuración legal o los riesgos de incumplimiento.
4. ¿Se puede forzar la liquidación?
Sí, por orden judicial o acción de la autoridad tributaria si la empresa tiene obligaciones legales o fiscales pendientes.
5. ¿Qué organismos gubernamentales están implicados?
Registro Mercantil, SIGA, Oficinas Municipales, Ministerio de Trabajo e ISSS.
6. ¿Cuáles son los requisitos de documentación?
Acuerdo notarial de accionistas
Nombramiento e identificación del liquidador
Estados financieros certificados por un CPA
Declaraciones de cancelación de impuestos y patentes
Certificado de cese SIGA
7. ¿Es posible la reactivación tras la liquidación?
No. Debe constituirse una nueva entidad jurídica para reanudar las operaciones.
8. ¿Cuál es la diferencia entre disolución y liquidación?
La disolución es la decisión formal de los accionistas de poner fin a la existencia legal de la empresa. La liquidación es el proceso administrativo posterior de liquidación de los asuntos de la empresa, pago de las deudas y distribución de los activos.
9. ¿Quién nombra al liquidador?
El liquidador es nombrado por los accionistas en la misma junta en la que se aprueba la disolución. Es habitual nombrar para esta función al representante legal de la empresa o a un contable profesional.
10. ¿Cuáles son las principales funciones del liquidador?
El liquidador se convierte en el representante legal de la empresa durante el proceso. Sus funciones incluyen finalizar los libros de la empresa, cobrar el dinero que se le debe, pagar todos los impuestos y a los acreedores, vender los activos de la empresa y distribuir cualquier excedente entre los accionistas.
11. ¿Cuánto dura el proceso de liquidación en El Salvador?
El proceso puede ser largo debido a la necesidad de obtener autorizaciones de múltiples organismos gubernamentales. Una liquidación sencilla puede durar desde varios meses hasta un año, y la auditoría fiscal final suele ser el paso más largo.
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