Tipos de Personas Jurídicas en Panamá: Guía de Estructuras y Constitución

Panamá es un centro regional de negocios y logística que ofrece leyes favorables a los inversores, ventajas fiscales y una posición estratégica. Seleccionar la entidad jurídica adecuada para registrar una empresa en Panamáya sea una S.A., una SRL o una Fundación de Interés Privado, es esencial para cumplir tus objetivos empresariales, fiscales y normativos. Esta guía describe los tipos de sociedades de Panamá y te ayuda a seleccionar la mejor estructura para alcanzar el éxito.

Puntos clave sobre las personas jurídicas en Panamá

Principales tipos de personas jurídicas en Panamá

Hay 5 tipos principales de empresas en Panamá para elegir, las opciones más utilizadas son:

1. Sociedad Anónima (S.A.).
2. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.).
3. Sociedad Internacional de Negocios (SIB).
4. Fundación de Interés Privado.
5. Sucursal en el extranjero.

Todas estas personas jurídicas deben tener un representante legal de la empresa y una dirección legal/fiscal en Panamá. También deben realizar declaraciones fiscales mensuales y anuales a las autoridades fiscales locales.

Tabla comparativa: Principales tipos de personas jurídicas en Panamá

Sigue leyendo si estás interesado en hacer negocios en Panamá y necesitas informarte sobre los distintos tipos de empresas disponibles.

1. Sociedad Anónima (S.A.)

En Panamá, una SA o Sociedad Anónima es similar a una sociedad anónima. La Sociedad Anónima (S.A.) requiere entre tres y cincuenta fundadores, independientemente de su nacionalidad. Una de sus principales ventajas es la posibilidad de emitir acciones, con una responsabilidad de los accionistas limitada estrictamente al importe de sus aportaciones. Esta estructura es especialmente adecuada para las grandes empresas que pretenden reunir capital ofreciendo acciones a los inversores.

Otras características clave asociadas a la constitución de esta entidad son, en particular, que los accionistas responden únicamente de sus propios bienes y aportaciones. La legislación panameña no especifica un requisito de capital social mínimo para la sociedad, aunque se aconseja un mínimo recomendado de 10.000 USD. La constitución de una S.A. puede completarse normalmente en un plazo de dos a tres semanas (sin cuenta bancaria), siempre que la empresa cumpla los siguientes requisitos esenciales:

• Mantener un mínimo de tres directores.
• Nombra un presidente, un secretario y un tesorero, que también actúan como dignatarios nombrados.
• Tener al menos dos suscriptores, que pueden ser personas de la junta directiva o los dignatarios designados que figuran en el Pacto Social. Cada suscriptor debe
• comprometerse a suscribir al menos una acción en el momento de la inscripción.
• Elige un representante legal de la empresa, que puede ser uno de los administradores.
• Designar un agente residente (por imperativo legal, se requiere un abogado panameño).
• Registra una dirección fiscal para la empresa.
• Presentar declaraciones fiscales mensuales y anuales.
• Mantén un mínimo de un accionista.
• Cumplir con la obligación de pago anual al Registro Público para el mantenimiento de la cuenta.

2. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

La constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L) es el paso inicial en el proceso de constitución de una empresa en Panamá, seguido de los mismos pasos posteriores que para constituir una S.A. Estas constituciones se producen dentro de estructuras jurídicas específicas en Panamá.

Normalmente, se puede constituir una S.R.L. en un plazo aproximado de dos semanas (sin contar la apertura de la cuenta bancaria). Desde el punto de vista de un inversor, una S.R.L. puede parecer la opción más atractiva, ya que ofrece protección de la responsabilidad personal, liberando a los individuos de la responsabilidad personal por los fondos o deudas de la empresa. A continuación se describen los principales requisitos para constituir una S.R.L. en Panamá:

• Para constituir una S.R.L. en Panamá, deben cumplirse los siguientes requisitos principales, además de considerar las estructuras jurídicas clave en Panamá:
• Nombra al menos un administrador.
• Elige un presidente, un secretario y un tesorero, que también actúan como dignatarios nombrados.
• Tener un mínimo de dos suscriptores, que pueden ser personas del consejo de administración o los dignatarios designados que figuran en el Pacto Social. Cada suscriptor debe comprometerse a suscribir al menos una acción en el momento de la inscripción.
• Nombrar un representante legal de la empresa, que puede ser el presidente, un asociado o uno de los administradores establecidos en el Pacto Social.
• Elige un agente residente (la ley obliga a tener un abogado panameño).
• Registra una dirección fiscal para la empresa.
• Preparar y presentar las declaraciones fiscales anuales.
• Mantener un mínimo de dos accionistas o asociados.
• Cumplir con la obligación de pago anual al Registro Público para el mantenimiento de la cuenta.

3. Sociedad Internacional de Negocios (SIB) en Panamá

Una Sociedad Internacional de Negocios (IBC) en Panamá es una estructura jurídica flexible diseñada para facilitar el comercio internacional, la gestión de activos y las actividades de inversión. Las IBC son muy utilizadas por los inversores extranjeros debido a sus ventajas fiscales, confidencialidad y facilidad de gestión. Aunque el proceso de constitución suele durar de dos a tres semanas, esta estructura ofrece importantes ventajas para las operaciones comerciales internacionales.

A continuación se exponen las principales características y requisitos de una Sociedad Internacional de Negocios (SIB) en Panamá:

• Exenciones fiscales: Las IBC están exentas de impuestos sobre los ingresos generados fuera de Panamá, siempre que no realicen negocios dentro del país.
• Flexibilidad corporativa: La empresa puede operar en varios sectores, como el comercio, la gestión de activos y la propiedad intelectual.
• Confidencialidad: La información sobre accionistas y directores no se divulga públicamente, lo que garantiza la privacidad.
• Requisitos de capital: No existe un requisito de capital mínimo; sin embargo, a menudo se utiliza un capital recomendado de 10.000 USD como punto de partida.
• Accionistas y administradores: Las IBC requieren al menos un accionista y tres administradores, que pueden ser de cualquier nacionalidad y no tienen por qué residir en Panamá.
• Representante legal: Se debe nombrar a un abogado panameño como representante legal de la empresa.
• Domicilio fiscal: Es obligatorio tener una dirección fiscal en Panamá.
• Registros societarios: La sociedad debe llevar un libro de actas y un registro de accionistas en Panamá.
• Cuenta bancaria: Normalmente se necesita una cuenta bancaria de empresa, que puede tardar varias semanas en abrirse.

4. Fundación de Interés Privado (FIP)

Constituir una Fundación de Interés Privado ofrece ventajas jurídicas específicas que atraen a las empresas extranjeras. Aunque constituir este tipo de sociedad requiere un mínimo de tres semanas, la entidad goza de exención de todos los impuestos y contribuciones en Panamá, a excepción del pago de la cuota anual.

Si la entidad pretende dedicarse al desarrollo comercial, debe obtener una licencia y cumplir los requisitos de declaración de impuestos que exige la ley. Se trata de una estructura jurídica adicional en Panamá que debe tenerse en cuenta. A continuación se describen algunas características y requisitos clave de una Fundación de Interés Privado:

• No emite acciones como otros tipos de empresas
• Incluye un Documento Privado de Protectorado notarial
• Un beneficiario y un protectorado deben ser designados por el Consejo de Fundación
• No están sujetos a órdenes judiciales de embargo o confiscación de bienes
• Capital social compartido recomendado de la empresa 50.000 USD (no obligatorio)
• Se requiere una dirección fiscal
• Se requiere un representante legal de la empresa (un abogado panameño)
• Debe indicarse el objetivo/propósito de la fundación y el periodo de tiempo (indefinido o definido) que deseas que esté abierta la empresa.
• En caso de disolución – nombra el destinatario/destino de los bienes de la fundación y el tipo de proceso de liquidación
• Hay que crear una cuenta bancaria (este proceso puede tardar un mínimo de cuatro semanas). Deben facilitarse algunas referencias del fundador y de los protectorados.

5. Sucursal de una empresa extranjera

Una Sucursal en Panamá permite a las empresas extranjeras ampliar sus operaciones y establecer una presencia en el mercado panameño sin crear una entidad jurídica independiente. La sucursal funciona como una extensión de la empresa matriz, lo que significa que está sujeta a las mismas responsabilidades y obligaciones. La constitución de una sucursal suele tardar de dos a cuatro semanas, dependiendo de la documentación aportada.

A continuación se exponen las principales características y requisitos de una Sucursal Extranjera en Panamá:

• Cuenta bancaria: La sucursal puede necesitar abrir una cuenta bancaria de empresa, lo que puede llevar varias semanas y puede requerir referencias y documentos justificativos.
• Estatuto jurídico: Una sucursal no es una entidad jurídica independiente; depende totalmente de la empresa matriz, que es responsable de sus obligaciones.
• Fiscalidad: Una sucursal está sujeta a los impuestos panameños sobre los ingresos generados en el país, incluidos el impuesto de sociedades y el impuesto sobre el valor añadido (IVA).
• Requisitos de inscripción: La sucursal debe estar inscrita en el Registro Público de Panamá y obtener un número de identificación fiscal (RUC) de la Autoridad Tributaria.
• Requisitos de capital: No se exige un capital mínimo para una sucursal, pero la empresa matriz debe declarar su aportación de capital para las operaciones de la sucursal.
• Domicilio fiscal: La sucursal debe mantener una dirección fiscal registrada en Panamá.
• Representante legal: Debe designarse un representante legal residente en Panamá para que actúe en nombre de la sucursal en asuntos legales locales.
• Documentación necesaria:
  • Estatutos de la empresa matriz.
  • Un certificado de solvencia de la empresa matriz.
  • Una resolución de la empresa matriz autorizando la creación de la sucursal en Panamá.
  • Copias de los pasaportes de los directores y representantes legales.

Nuestra recomendación: La estructura de sociedadanónima (S.A.) proporciona responsabilidad limitada a los accionistas y es versátil para diversas actividades empresariales. Ofrece un marco bien establecido con normas y procedimientos de gobierno claros, lo que la convierte en una opción fiable para empresas de distintos tamaños y sectores.

¿Quién debe elegir qué tipo de entidad?

S.A. – Sociedad Anónima

Quién debe elegirlo: Empresarios y empresas extranjeras que operan en Panamá. Ofrece gran flexibilidad y responsabilidad limitada, con estricta confidencialidad.

SRL – Sociedad de Responsabilidad Limitada

Quién debe elegirlo: Ideal para pequeñas sociedades o empresas familiares. Los socios gestionan directamente la empresa con menos obligaciones de gobierno.

FIP – Fundación de Interés Privado

Quién debe elegirlo: Diseñado para la planificación patrimonial, la protección de activos y la filantropía. No puede participar en actividades comerciales a menos que se permita explícitamente.

Rama

Quién debe elegirlo: Las grandes empresas internacionales que operan directamente en Panamá manteniendo un control centralizado.

Elegir la estructura jurídica adecuada en Panamá

Estructura de propiedad

Evalúa si la entidad empresarial que has elegido permite la titularidad extranjera. En general, Panamá permite el 100% de propiedad extranjera en la mayoría de los sectores, lo que la hace muy atractiva para los inversores extranjeros. Sin embargo, algunos sectores, como los medios de comunicación, el comercio minorista y determinados servicios profesionales (por ejemplo, derecho y contabilidad), están restringidos a los nacionales panameños o requieren sociedades locales. Además, el sector marítimo y los negocios en la Zona del Canal de Panamá pueden implicar una supervisión normativa especializada. Garantizar el cumplimiento de estas normas es esencial para que las operaciones se desarrollen sin contratiempos y se apruebe la normativa.

Eficiencia fiscal

Analiza cómo afectará a tu negocio el sistema fiscal territorial de Panamá. El impuesto de sociedades está fijado en el 25% y sólo se aplica a los ingresos generados dentro de Panamá. Los ingresos procedentes de fuentes extranjeras no están sujetos a impuestos, lo que hace que Panamá sea especialmente atractiva para las empresas internacionales. Se aplica un impuesto sobre el valor añadido (ITBMS) del 7% a la mayoría de los bienes y servicios, aunque existen exenciones para ciertos artículos como alimentos y medicinas. Las empresas que operan en zonas económicas especiales, como la Zona Libre de Colón o Panamá Pacífico, pueden beneficiarse de importantes incentivos fiscales, como exenciones del impuesto sobre la renta, el IVA y los derechos de importación y exportación. La planificación fiscal estratégica es vital para optimizar los costes sin dejar de cumplir la normativa fiscal de Panamá.

Distribución de beneficios

Comprender las implicaciones fiscales de la distribución de beneficios. Los dividendos distribuidos a no residentes procedentes de ingresos generados en Panamá están sujetos a una retención fiscal del 10%, reducida al 5% si los ingresos tienen su origen en el extranjero. Sin embargo, los impuestos sobre los dividendos pueden reducirse aún más o eliminarse en virtud de la red de tratados de doble imposición de Panamá con países como México, España y los Países Bajos. Una estructuración adecuada de las estrategias de repatriación de beneficios puede ayudar a maximizar los beneficios de los accionistas y minimizar las obligaciones fiscales.

Precios de transferencia

Cumplir la normativa panameña sobre precios de transferencia, que está alineada con las directrices de la OCDE. Las empresas que participan en transacciones transfronterizas entre partes vinculadas deben asegurarse de que estas transacciones reflejen valores de mercado de plena competencia. La documentación sobre precios de transferencia y los informes anuales son obligatorios para las empresas que alcancen determinados umbrales de ingresos. Una información y preparación precisas son esenciales para evitar sanciones y minimizar los riesgos de auditoría, sobre todo para las entidades multinacionales con importantes operaciones entre empresas.

Cumplimiento

Prepárate para los requisitos de cumplimiento de Panamá. Las empresas deben inscribirse en el Registro Público de Panamá y obtener un Número de Identificación Fiscal (RUC) de la autoridad tributaria (DGI). La información financiera debe ajustarse a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), con requisitos específicos según el tamaño y las actividades de la empresa. Son obligatorias las declaraciones anuales del impuesto sobre la renta, las declaraciones mensuales del IVA y las cotizaciones sociales de los empleados a la Caja de la Seguridad Social (CSS). El incumplimiento de las leyes laborales, como no cumplir los requisitos del código laboral panameño o las normas sobre salario mínimo, puede dar lugar a multas. Cumplir estas obligaciones de conformidad es fundamental para mantener la legalidad y evitar sanciones.

Flexibilidad

Elige una estructura empresarial que se ajuste a tus objetivos operativos y te permita crecer en el futuro. Las entidades empresariales más comunes en Panamá son:

• Sociedad Anónima (S.A.): La estructura más utilizada, adecuada para empresas de todos los tamaños. Ofrece responsabilidad limitada, la posibilidad de emitir acciones y un alto nivel de privacidad, ya que la información de los accionistas no se divulga públicamente.
• Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): Ideal para las empresas más pequeñas o con menos socios (20 como máximo). Proporciona responsabilidad limitada y una estructura de gobierno sencilla.
• Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL): Diseñada para empresarios individuales, ofrece responsabilidad limitada manteniendo la sencillez en la gestión.
• Sucursal de una empresa extranjera: Adecuada para empresas multinacionales que deseen establecer una presencia directa en Panamá. La sucursal opera bajo las normas de la empresa matriz, pero está sujeta a la normativa panameña.
• Empresas de Zona Franca: Las empresas que operan en zonas especiales como la Zona Libre de Colón o Panamá Pacífico pueden disfrutar de ventajas fiscales y operativas adaptadas a las industrias orientadas a la exportación o a los servicios internacionales.

Pasos para constituir una sociedad en Panamá

Vea a continuación los 6 pasos para constituir una Sociedad Anónima (S.A.) en Panamá:

1. Paso 1 – Organiza el nombre y la estructura de tu empresa.
2. Paso 2 – Constitución de la empresa: Redacta y firma los estatutos.
3. Paso 3 – Registra tu empresa en Panamá.
4. Paso 4 – Obtener un Número de Identificación Fiscal (RUC).
5. Paso 5 – Abrir una cuenta bancaria corporativa.
6. Paso 6 – Obtener la Licencia Comercial Municipal.

Consejo de cumplimiento:
Todas las entidades de Panamá deben inscribirse en el Registro Público, obtener un RUC (número de identificación fiscal) de la Dirección General de Ingresos (DGI) y mantener registros contables de conformidad con la Ley 254.

Errores comunes al elegir una persona jurídica en Panamá

• Utilizar un PIF para actividades comerciales (los PIF son para uso no comercial)
• Registrar una S.A. sin nombrar a tres administradores (exigido por ley)
• Suponiendo que las SRL sean totalmente anónimas (son más transparentes que las S.A.)
• No llevar registros contables (obligatorio incluso para las entidades offshore)
• No registrar la sustancia económica cuando es necesario

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Preguntas frecuentes: Personas jurídicas en Panamá

¿Por qué invertir en Panamá?

Uno de los países más pequeños de América Latina presenta una plétora de oportunidades y ventajas para las empresas. Estas ventajas varían en función de los distintos tipos de estructuras jurídicas de Panamá. Su atractivo para atraer Inversión Extranjera Directa (IED) es significativo.

La nación mantiene la estabilidad política, presume de una economía robusta y en expansión, y su situación estratégica es ideal para el comercio.

Existen muchos tipos diferentes de estructuras jurídicas en Panamá que sirven para diversos fines, como facilitar el comercio internacional, establecer fideicomisos y fundaciones, crear cuentas bancarias y de inversión extraterritoriales, poseer bienes inmuebles y propiedad intelectual, y gestionar diversos activos.

El sistema fiscal territorial de Panamá garantiza que los ingresos generados fuera de Panamá permanezcan libres de impuestos aunque la empresa tenga operaciones dentro del país.

El sector servicios, que engloba los servicios jurídicos, bancarios y financieros, ocupa un lugar destacado y realiza una importante contribución de alrededor del 75% al PIB del país. Estas contribuciones las realizan todos los tipos de estructuras jurídicas existentes en Panamá.

Además, Panamá presenta atractivas oportunidades para los inversores extranjeros debido a sus políticas de liberalización del comercio, una multitud de Tratados de Libre Comercio (TLC) y la presencia de Zonas Francas. La Zona Franca de Colón es la segunda más grande del mundo.