Tipos de Personas Jurídicas en Paraguay: Guía de Estructuras y Constitución

Paraguay es un destino empresarial en expansión en América Latina, conocido por sus bajos impuestos y su normativa empresarial simplificada. Los empresarios extranjeros y locales deben elegir la estructura jurídica adecuada (ya sea una SRL, una SA o una sucursal extranjera) para operar conforme a la normativa. Esta guía explica los tipos de empresa disponibles y cómo registrar una empresa en Paraguay y constituirla con éxito.

Puntos clave sobre las estructuras jurídicas en Paraguay

Principales tipos de personas jurídicas en Paraguay

Existen varios tipos de entidades jurídicas en Paraguay a disposición de los inversores extranjeros, entre las que se incluyen:

1. Sociedad Anónima (S.A.).
2. Empresa por Acciones Simplificadas (EAS).
3. Sociedad de Responsabilidad Limitada S.R.L.
4. Sociedad en Comandita por Acciones.
5. Sociedad en Nombre Colectivo.
6. Sucursal.

Para constituir una persona jurídica independiente, hay que redactar los estatutos de la empresa y firmarlos ante el Notario local. Ten en cuenta que es necesario identificarse y, en caso de que también quieran actuar en calidad de administradores, hay que presentar un “Carnet de Radicación Permanente“. Es necesario especificar una dirección fiscal para la empresa, así como la persona o personas que la administrarán.

Tabla comparativa: Principales tipos de personas jurídicas en Paraguay

Sigue leyendo si estás interesado en hacer negocios en Paraguay y necesitas informarte sobre los distintos tipos de empresas disponibles.

1. Sociedad Anónima (SA)

La Sociedad Anónima (S.A.) es una de las estructuras corporativas más utilizadas en Paraguay, diseñada para empresas medianas y grandes que planean obtener capital u operar en industrias reguladas. Esta estructura es muy versátil y ofrece protección de responsabilidad limitada a sus accionistas, lo que la convierte en una opción atractiva tanto para inversores locales como extranjeros.

La S.A. permite la emisión de acciones, lo que facilita las oportunidades de captación de capital y la hace adecuada para empresas que planean atraer a múltiples inversores u operar a gran escala. Con un sólido modelo de gobierno gestionado normalmente por un consejo de administración y un director general, la S.A. garantiza una gestión profesional y una supervisión estratégica.

Una complicación que deben tener en cuenta las empresas que utilicen esta estructura es que la empresa estaría sujeta a la supervisión del Regulador Público (Equivalente a la SEC en EEUU).

Características y requisitos clave:

• Accionistas: Requiere un mínimo de dos accionistas, sin límite máximo. Los accionistas pueden ser personas físicas o jurídicas, y uno de ellos debe tener nacionalidad paraguaya.
• Responsabilidad: La responsabilidad de los accionistas se limita al valor de sus acciones, protegiendo su patrimonio personal.
• Requisitos de capital: Se requiere un capital inicial mínimo de 100 millones de PYG (aproximadamente 14.000 USD), con al menos el 50% desembolsado en el momento de la constitución.
• Estructura de gestión: Gobernada por un consejo de administración responsable de la toma de decisiones estratégicas y un director general que supervisa las operaciones diarias.
• Emisión de acciones: Las acciones son libremente transferibles, a menos que los estatutos de la empresa restrinjan lo contrario.
• Requisitos legales:
  • Debe estar inscrito en el Registro Público de Comercio.
  • Requiere un domicilio fiscal en Paraguay.
  • El nombramiento de un representante legal es obligatorio.
• Fiscalidad: Sujeto al impuesto de sociedades sobre las rentas generadas en Paraguay.

El proceso de constitución de este tipo de entidad tarda aproximadamente entre 10 y 12 semanas en completarse.

2. Empresas por Acciones Simplificadas (EAS)

La Empresa por Acciones Simplificada (EAS ) es una estructura empresarial moderna y flexible introducida en Paraguay en virtud de la Ley nº 6480/2020 para promover el espíritu empresarial y simplificar la constitución de empresas. La EAS está diseñada específicamente para pequeñas y medianas empresas (PYME), empresas de nueva creación y emprendedores que buscan una estructura empresarial sencilla, rentable y eficiente.

La EAS combina las ventajas de la responsabilidad limitada con un marco de gobernanza simplificado, lo que ofrece ventajas significativas a las empresas que desean reducir las cargas administrativas, manteniendo al mismo tiempo la protección jurídica. Resulta especialmente atractiva porque puede constituirla un único accionista y no tiene requisitos de capital mínimo, lo que la convierte en una de las estructuras societarias más accesibles de Paraguay.

Características y requisitos clave:

• Accionistas:
  • Una EAS puede ser constituida por un único accionista o por varios, que pueden ser personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras.
  • La identidad de los accionistas debe estar registrada, pero permanece privada de los registros públicos.
• Responsabilidad civil:
  • La responsabilidad de los accionistas se limita al valor de sus aportaciones, lo que garantiza que los bienes personales no corren riesgo por las obligaciones de la empresa.
• Requisitos de capital:
  • No se exige un capital mínimo. El capital lo definen los accionistas en función de las necesidades operativas de la empresa.
  • Las aportaciones de capital pueden hacerse en metálico o en especie y deben estar totalmente desembolsadas en el momento de la constitución.
• Estructura de gestión:
  • El EAS puede ser gestionado por un único director o por un consejo de administración, lo que ofrece flexibilidad en función del tamaño y las necesidades de la empresa.
  • La estructura de gestión y los procesos de toma de decisiones se describen en los estatutos de la empresa.
• Gobernanza:
  • El EAS funciona con un marco de gobernanza simplificado, que permite tomar decisiones más rápida y fácilmente.
• Emisión de acciones:
  • Las acciones pueden emitirse y transmitirse libremente, a menos que se establezcan restricciones explícitas en los estatutos.
• Requisitos legales:
  • La inscripción en el Registro Público de Comercio es obligatoria.
  • Se requiere un domicilio fiscal en Paraguay.
  • Debe designarse un representante legal a efectos administrativos y jurídicos.
• Fiscalidad:
  • Las empresas de EAS están sujetas al impuesto de sociedades sobre los ingresos generados en Paraguay.

3. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) es una estructura empresarial diseñada para pequeñas y medianas empresas (PYME) que priorizan el control operativo y la protección de la responsabilidad. Esta estructura se utiliza mucho en Paraguay debido a su sencillez y a su idoneidad para empresas familiares o sociedades muy unidas.

La S.R.L. proporciona responsabilidad limitada a sus socios, lo que garantiza la protección del patrimonio personal. La propiedad se divide en cuotas en lugar de acciones, y la transferencia de estas cuotas requiere la aprobación de los demás socios, preservando la naturaleza privada y controlada de la empresa.

Características y requisitos clave:

• Socios: Requiere un mínimo de dos y un máximo de 25 socios, que pueden ser personas físicas o jurídicas de cualquier nacionalidad, debiendo ser uno de ellos de nacionalidad paraguaya.
• Responsabilidad: La responsabilidad de los socios se limita a sus aportaciones.
• Requisitos de capital: No se exige un capital mínimo, pero todas las aportaciones deben estar totalmente desembolsadas durante la constitución.
• Administración: Dirigida por uno o varios administradores, que pueden ser nombrados entre los socios o externamente.
• Transmisión de la propiedad: Las cuotas no pueden transferirse libremente sin el consentimiento de los demás socios.
• Requisitos legales:
  • La inscripción en el Registro Público de Comercio es obligatoria.
  • Se requiere un domicilio fiscal en Paraguay.
  • Es necesario nombrar un representante legal.
• Fiscalidad: Sujeto al impuesto de sociedades sobre las rentas generadas en Paraguay.

4. Sociedad en Comandita por Acciones

La Sociedad en Comandita por Acciones es una estructura empresarial única que combina elementos de las sociedades colectivas y las sociedades anónimas. Es especialmente útil para empresas en las que algunos socios quieren limitar su participación a aportaciones económicas, mientras que otros asumen un papel activo en la gestión.

Esta estructura presenta dos tipos de socios: los socios generales (que dirigen la empresa y tienen responsabilidad ilimitada) y los socios comanditarios (cuya responsabilidad se limita a sus aportaciones y que no participan en las operaciones diarias). Suele utilizarse en proyectos que requieren tanto liderazgo operativo como inversión externa.

Características y requisitos clave:

• Socios: Requiere al menos un socio colectivo y un socio comanditario, que pueden ser personas físicas o jurídicas.
• Responsabilidad: Los socios colectivos tienen responsabilidad ilimitada, mientras que los comanditarios sólo responden de sus aportaciones.
• Requisitos de capital: No hay requisito de capital mínimo; las aportaciones pueden hacerse en metálico o en especie.
• La gestión: Los socios colectivos se encargan de la gestión y la toma de decisiones. Los socios comanditarios no participan en las operaciones diarias.
• Transmisión de la propiedad: Las participaciones de los socios comanditarios pueden transmitirse libremente, salvo que los estatutos lo restrinjan.
• Requisitos legales:
  • Inscripción en el Registro Público de Comercio.
  • Es obligatorio tener domicilio fiscal en Paraguay.
  • Es necesario nombrar un representante legal.
• Fiscalidad: Sujeto al impuesto de sociedades sobre las rentas generadas en Paraguay.

5. Sociedad en Nombre Colectivo

La Sociedad en Nombre Colectivo (SNC) es una estructura asociativa tradicional basada en la confianza mutua y la responsabilidad compartida entre sus socios. Suelen elegirla las pequeñas empresas, los despachos profesionales o los grupos muy unidos que buscan una toma de decisiones colectiva y un control operativo total.

A diferencia de otras estructuras societarias, todos los socios de una SNC comparten una responsabilidad ilimitada por las obligaciones de la empresa. Esto significa que los bienes personales pueden utilizarse para cubrir las deudas de la empresa. Aunque esta estructura ofrece simplicidad operativa, el alto nivel de responsabilidad requiere un fuerte nivel de confianza y cooperación entre los socios.

Características y requisitos clave:

• Socios: Requiere al menos dos socios, que pueden ser personas físicas o jurídicas de cualquier nacionalidad.
• Responsabilidad: Los socios tienen responsabilidad ilimitada por las obligaciones de la empresa.
• Dirección: Todos los socios tienen los mismos derechos de gestión, salvo que se acuerde lo contrario en el contrato de asociación.
• Requisitos de capital: No hay requisito de capital mínimo; las aportaciones pueden ser en metálico, bienes o servicios.
• Transferencia de propiedad: Los cambios en la sociedad requieren el consentimiento unánime de los socios existentes.
• Requisitos legales:
  • La inscripción en el Registro Público de Comercio es obligatoria.
  • Se requiere un domicilio fiscal en Paraguay.
  • Debe nombrarse un representante legal.
• Fiscalidad: Sujeto al impuesto de sociedades sobre las rentas generadas en Paraguay.

6. Sucursal

Una Sucursal permite a las empresas extranjeras establecer una presencia en Paraguay sin crear una entidad jurídica independiente. La sucursal funciona como una extensión de la empresa matriz, compartiendo su identidad jurídica y sus responsabilidades financieras.

El proceso para constituir una agencia en Paraguay implica los siguientes pasos:

1. Redacta los estatutos de la empresa y fírmalos ante el notario.
2. Adquirir el certificado expedido por la Cámara de Comercio del País donde esté radicada la Empresa Matriz (o su equivalente).

Por último, tendrás que adquirir un Decreto o Acta de la Junta Directiva de la Empresa Matriz, indicando:

• Clara intención y/o deseo de establecer la agencia en Paraguay
• De cuánto capital dispondrá la agencia
• La dirección fiscal de la agencia
• Quién administrará la agencia
• Otorgar un Poder Notarial (POA) a favor del Administrador de la agencia.

Esta estructura es ideal para las empresas multinacionales que deseen ampliar sus operaciones en Paraguay manteniendo el control centralizado de la empresa matriz. Establecer una sucursal suele ser más rápido y sencillo que crear una entidad independiente.

Características y requisitos clave:

• Estatuto jurídico: La sucursal no es una entidad jurídica independiente; opera bajo la identidad jurídica de la empresa matriz.
• Fiscalidad: Sujeto al impuesto de sociedades sobre las rentas generadas en Paraguay.
• Requisitos de inscripción:
  • La sucursal debe estar inscrita en el Registro Público de Comercio.
  • La empresa matriz debe presentar los documentos de constitución ante notario, traducidos al español.
• Requisitos de capital: No se exige un capital mínimo, pero la empresa matriz debe asignar recursos suficientes a la sucursal.
• Domicilio fiscal: Es obligatorio tener una dirección fiscal registrada en Paraguay.
• Representante legal: Debe designarse un representante legal residente en Paraguay para supervisar el cumplimiento y las operaciones.
• Cuenta bancaria: Puede ser necesaria una cuenta bancaria local para fines operativos.

Nuestra recomendación: Recomendamos constituir una Empresa por Acciones Simplificadas (“E.A.S.”), que es, hasta cierto punto, similar a una LLC en EEUU.

¿Quién debe elegir qué tipo de entidad en Paraguay?

SRL – Sociedad de Responsabilidad Limitada

Quién debe elegirlo: Ideal para PYMES o empresas en las que los accionistas desean un control directo y mínimas formalidades.

SA – Sociedad Anónima

Quién debe elegirlo: Lo mejor para grandes empresas o negocios que busquen inversión externa. Se requiere para la emisión pública de acciones.

Rama

Para quién: Para las empresas extranjeras que se expanden en Paraguay y prefieren un control global centralizado sin formar una entidad local.

Cómo elegir la estructura jurídica adecuada en Paraguay

Estructura de propiedad

Paraguay es un destino favorable a los negocios que permite el 100% de propiedad extranjera en la mayoría de los sectores. Los inversores extranjeros reciben el mismo trato que los locales, sin grandes restricciones en sectores como la industria manufacturera, la agricultura o los servicios.

Sin embargo, sectores como las telecomunicaciones, la energía y la banca pueden requerir licencias específicas o aprobaciones del gobierno. Las empresas que pretendan realizar actividades en sectores regulados o en la explotación de recursos naturales deben asegurarse de que cumplen las normas específicas del sector y obtener los permisos necesarios.

Eficiencia fiscal

Paraguay aplica un sistema fiscal territorial, que grava únicamente las rentas generadas dentro de sus fronteras. El Impuesto a la Renta de las Actividades Comerciales, Industriales y de Servicios (IRACIS) es del 10%, uno de los tipos más competitivos de la región. Además, existe un Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) del 10% sobre la mayoría de los bienes y servicios, con tipos reducidos para los artículos de primera necesidad.

Las empresas pueden beneficiarse de exenciones fiscales si operan en Zonas Francas o al amparo de la Ley de Maquila, que incentiva la producción orientada a la exportación. Una planificación fiscal cuidadosa garantiza la eficiencia de los costes al tiempo que se mantiene el cumplimiento con la autoridad tributaria paraguaya (Subsecretaría de Estado de Tributación o SET).

Distribución de beneficios

Los dividendos pagados a no residentes están sujetos a una retención fiscal del 15%. Sin embargo, Paraguay tiene tratados de doble imposición con países como Chile y Taiwán, que pueden reducir los tipos de retención. Estructurar tu distribución de beneficios de forma eficiente garantiza que los accionistas maximicen los beneficios al tiempo que minimizan las obligaciones fiscales.

Precios de transferencia

Paraguay exige a las empresas que realizan operaciones transfronterizas entre partes vinculadas que cumplan la normativa sobre precios de transferencia. Estas normas siguen las directrices de la OCDE y exigen que las transacciones entre empresas reflejen los precios de mercado. Las empresas deben preparar y mantener documentación sobre precios de transferencia para justificar las estructuras de precios, garantizar el cumplimiento y evitar sanciones durante las auditorías fiscales.

Cumplimiento

Prepárate para cumplir los requisitos de Paraguay. Las empresas deben inscribirse en el Registro Público de Comercio y obtener un Número de Identificación Fiscal (RUC) de la SET. Los estados financieros deben ajustarse a las normas contables locales y, en algunos casos, a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Las empresas deben presentar declaraciones anuales del impuesto de sociedades y declaraciones mensuales del IVA y del impuesto sobre nóminas. El cumplimiento de la normativa laboral también es fundamental, ya que exige a las empresas que coticen al sistema de seguridad social de Paraguay (Instituto de Previsión Social o IPS) y que se adhieran a las leyes laborales locales relativas a las prestaciones de los empleados y a los salarios mínimos.

Flexibilidad

Elige una estructura empresarial que se ajuste a tus objetivos operativos y te permita escalabilidad y adaptabilidad al crecimiento futuro. Las entidades jurídicas más comunes en Paraguay son:

• Sociedad Anónima (S.A.):
  Una estructura muy utilizada para empresas medianas y grandes, que ofrece protección de responsabilidad limitada a los accionistas. Las acciones pueden transferirse fácilmente, y esta estructura es ideal para las empresas que planean atraer inversores o reunir capital. Requiere al menos dos accionistas y debe cumplir requisitos de gobernanza e información más formales.
• Empresas por Acciones Simplificadas (EAS):
  Una estructura moderna y versátil diseñada para empresas de cualquier tamaño. La E.A.S. ofrece propiedad única, gobierno simplificado y menos formalidades corporativas. Esta estructura es especialmente idónea para empresas de nueva creación o que necesiten flexibilidad para adaptarse rápidamente a cambios en la propiedad o en la estructura del capital.
• Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.):
  Más adecuada para pequeñas y medianas empresas, la S.R.L. ofrece responsabilidad limitada a los socios y requiere un mínimo de dos y un máximo de 25 socios. La propiedad se divide en cuotas en lugar de acciones, y la transmisión de la propiedad suele requerir la aprobación de los demás socios, lo que proporciona un mayor control sobre los cambios en la propiedad.
• Sociedad en Comandita por Acciones:
  Estructura híbrida que combina socios colectivos, que tienen responsabilidad ilimitada, y socios comanditarios, que sólo responden hasta el importe de su inversión. Esta estructura es ideal para empresas que buscan combinar la gestión activa de los socios colectivos con la inversión pasiva de los socios comanditarios.
• Sociedad en Nombre Colectivo:
  Una estructura de sociedad en la que todos los socios comparten una responsabilidad ilimitada y son responsables conjuntamente de las obligaciones de la empresa. Esta estructura es adecuada para empresas pequeñas y muy unidas, en las que los socios comparten un alto grado de confianza e implicación en las operaciones diarias.
• Sucursal:
  Una estructura para empresas extranjeras que deseen establecer una presencia directa en Paraguay. La sucursal funciona como una extensión de la empresa matriz y está sujeta a la normativa paraguaya. Ofrece un proceso de constitución más sencillo que el de formar una entidad jurídica independiente, al tiempo que permite a la empresa extranjera mantener el control.

Pasos para constituir una sociedad en Paraguay

Crear una empresa en Paraguay implica cinco pasos clave, que se explican a continuación:

1. Reserva el nombre de la empresa y regístrala: Reserva el nombre en la Dirección General de Registros Públicos, redacta y formaliza ante notario la Escritura de Constitución, y presenta toda la documentación en el Registro Público y ante las autoridades fiscales.
2. Obtén el Número de Identificación Fiscal (RUC) en el Ministerio de Hacienda.
3. Solicita una licencia municipal al ayuntamiento correspondiente.
4. Abre una cuenta bancaria de empresa e ingresa el capital necesario.
5. Obtén las licencias y permisos específicos que requiera la industria.

Consejo de cumplimiento:
Todas las entidades deben inscribirse en el Registro Público, obtener un RUC (número de identificación fiscal) de la Subsecretaría de Estado de Tributación (SET) y registrar a los empleados en el Instituto de la Seguridad Social (IPS).

Errores comunes al elegir una persona jurídica en Paraguay

• Elegir SRL sin comprender las restricciones a la transferencia de acciones
• Suponiendo que se necesite una SA para operaciones pequeñas
• Faltan requisitos de documentación para los accionistas extranjeros
• No designar un representante legal local
• Pasar por alto la frecuencia de los informes fiscales (declaraciones mensuales del IVA y del IRPF)

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Es inevitable que las empresas que se expanden a una nueva zona se encuentren con complejidades dentro de un sistema burocrático extranjero durante la fase de constitución de la empresa. En América Latina, los procesos y procedimientos pueden variar mucho, y es una buena idea buscar orientación profesional para entrar en el mercado.

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Preguntas frecuentes: Personas jurídicas en Paraguay

¿Por qué invertir en Paraguay?

Paraguay es una joya oculta para los inversores, ya que ofrece uno de los entornos más favorables para los negocios de América Latina.

Con impuestos bajos, energía asequible -gracias a la abundante energía hidroeléctrica- y una economía estable, el país es ideal para industrias como la fabricación, la agroindustria y las energías renovables.

Su ubicación central en Sudamérica facilita el acceso a los principales mercados regionales, con el apoyo de la mejora de las infraestructuras y los acuerdos comerciales.

Las ventajas competitivas de Paraguay incluyen unos costes operativos bajos, una mano de obra joven y en crecimiento, y oportunidades sin explotar en sectores impulsados por la exportación.

Conocido por su fuerza agrícola, el país destaca en la producción de soja, carne de vacuno y otros productos de gran demanda.

Para los inversores que buscan crecimiento en un mercado emergente, Paraguay ofrece una combinación única de oportunidades, asequibilidad y estabilidad.