A liquidação de uma empresa no Brasil exige o cumprimento de um processo formal que envolve decisões dos acionistas, liberação fiscal e trabalhista e cancelamento do registro em várias autoridades. Seja para a reestruturação do negócio ou para a saída total do mercado, a liquidação deve ser feita legalmente para evitar multas e problemas regulatórios. Este guia de 2025 aborda o procedimento completo, as regras de elegibilidade, os prazos esperados e as principais funções das partes interessadas. Isso pode ser importante após a formação da empresa no Brasil.
Principais conclusões sobre a liquidação no Brasil
| 7 passos para liquidar uma empresa no Brasil | Assembleia de acionistas Nomeação de liquidante Aviso às autoridades Publicação de aviso Liquidação de ativos e liquidação de dívidas Liquidação de funcionários Encerramento de contas e conformidade fiscal |
| Qual é o prazo necessário para liquidar uma empresa no Brasil? | O processo de liquidação normalmente leva entre nove e 16 meses, supondo que a entidade esteja em boa situação e que não seja necessário nenhum trabalho de retificação. |
| Quais são as razões para você liquidar uma empresa no Brasil? | Elas variam, mas o ponto principal é manter a conformidade e a boa reputação perante as autoridades. |
| O que causa a liquidação involuntária no Brasil? | A liquidação involuntária é iniciada quando um credor que não recebeu o pagamento entra em contato com um tribunal. |
Como é o processo de liquidação no Brasil?
O processo de liquidação no Brasil envolve as seguintes etapas:
Assembleia de acionistas:
Os acionistas da empresa realizam uma assembleia e decidem formalmente dissolver a entidade e iniciar a liquidação.
Nomeação do liquidante:
Um liquidante é nomeado para cuidar do processo. Essa pessoa pode ser um representante legal ou um terceiro.
Aviso às autoridades:
O aviso formal é enviado à Junta Comercial, à Receita Federal e às autoridades fiscais locais/estaduais.
Publicação de aviso:
Um aviso de liquidação é publicado no Diário Oficial e em um jornal de grande circulação para alertar os credores. É aberto um período de 60 dias para apresentação de reivindicações.
Liquidação de ativos e liquidação de dívidas:
Os ativos são vendidos e os passivos são pagos, priorizando impostos e dívidas trabalhistas.
Liquidação de funcionários:
Todos os funcionários são demitidos e pagos de acordo com a legislação trabalhista brasileira, incluindo FGTS, indenização e benefícios.
Encerramento da conta e conformidade fiscal:
As declarações fiscais finais são apresentadas, os débitos são quitados e a empresa solicita o cancelamento do CNPJ junto à Receita Federal.
Cancelamento final do registro:
A empresa é removida dos bancos de dados do governo, concluindo o fechamento legal.
Procedimento de liquidação voluntária
Como mencionado anteriormente, o Brasil tem muita burocracia. A formação de uma empresa no Brasil envolve um procedimento longo e rigoroso, e a liquidação no Brasil exige o mesmo processo demorado e uma infinidade de autoridades.
O processo de liquidação voluntária é iniciado pelos acionistas e envolve:
- Aprovação e nomeação – Os acionistas votam para dissolver a empresa e nomear um liquidante
- Registro – A decisão é registrada na Junta Comercial
- Aviso público – Um aviso é publicado no Diário Oficial e em um jornal, dando aos credores 60 dias para apresentar reivindicações
- Liquidação – O liquidante paga as dívidas, cumpre as obrigações trabalhistas e fiscais e prepara um balanço final
- Certidões – As certidões negativas são obtidas no INSS, no FGTS e na Receita Federal
- Cancelamento do CNPJ – O liquidante solicita a baixa do registro federal
- Cancelamento final do registro – A empresa é removida de todos os registros governamentais
Quanto tempo leva para liquidar uma empresa no Brasil?
A liquidação no Brasil geralmente leva de 9 a 16 meses para uma empresa em situação regular. A liquidação judicial ou a não conformidade podem estender o processo.
Os fatores da linha do tempo incluem:
- Impostos não pagos ou registros incompletos na Receita Federal
- Obrigações trabalhistas, incluindo disputas pendentes com funcionários
- Atrasos na emissão de certificados do FGTS e do INSS
- Atrasos na Junta Comercial ou na Receita Federal
- Períodos de aviso público que exigem uma janela mínima de 60 dias
- Períodos de férias que atrasam o processamento de aprovações
O manuseio eficiente da documentação e as verificações antecipadas de conformidade podem ajudar a acelerar o processo.
Elegibilidade da empresa para liquidação no Brasil
Para se qualificar para a liquidação voluntária no Brasil, a empresa deve estar em conformidade e ser solvente. O processo envolve extensa burocracia e coordenação com vários órgãos governamentais. Os principais requisitos e etapas são:
Acordo de acionistas e ata de encerramento:
Todos os acionistas devem assinar uma “ata de encerramento” que confirma a decisão da empresa de se dissolver. Esse documento registra como os ativos restantes serão distribuídos e nomeia o liquidante. Se os acionistas não concordarem, a questão poderá ser levada ao tribunal.
Nomear um liquidante:
O liquidante é responsável por administrar o pagamento de dívidas, a distribuição de ativos e a coordenação regulatória.
Compromisso com o INSS (previdência social):
Mesmo que a empresa não tenha funcionários, ela deve obter uma Certidão Negativa de Débito (CND) do INSS, confirmando que não há débitos previdenciários pendentes.
Conformidade com o FGTS:
A empresa deve solicitar um Certificado de Regularidade do FGTS à Caixa Econômica Federal. Esse certificado atesta o cumprimento das obrigações relativas a benefícios e demissão de funcionários.
Cancelamento do registro de impostos municipais e estaduais:
A empresa deve cancelar seus registros nos bancos de dados de impostos municipais e estaduais entrando em contato com a Secretaria da Fazenda local e fornecendo documentação que comprove que a empresa está em liquidação.
Liquidação de impostos federais com a Receita Federal:
Para encerrar as obrigações federais, a empresa deve apresentar dois documentos importantes:
- Balanço final e declarações fiscais
- Solicitação de Certidão Conjunta Negativa de Débitos
Esses documentos devem corresponder aos registros internos da Receita Federal para confirmar que não há impostos pendentes.
Apresentação de certificados de conformidade à Junta Comercial:
O liquidante apresenta os certificados necessários à Junta Comercial, incluindo:
- Certidão Negativa de Débito (CND) – INSS
- Certidão Conjunta de Tributos Federais – Receita Federal
- Certificado de Regularidade do FGTS – Caixa Econômica Federal
Cancelamento do CNPJ e etapa final:
Depois de aprovada, a empresa solicita o cancelamento do CNPJ pelo site da Receita Federal usando o Documento Básico de Entrada (DBE). O formulário deve ser assinado e reconhecido em cartório. Uma vez validado, o registro federal da empresa é cancelado.
Acionistas, credores e funcionários
Acionistas:
- Você deve concordar unanimemente com a dissolução da empresa
- Assine a ata de encerramento
- Nomear o liquidante
- Têm direito a ativos residuais somente após o pagamento de todas as dívidas
Credores:
- Você deve ser notificado por meio de avisos publicados
- Você tem 60 dias para enviar reivindicações
- São pagos na seguinte ordem legal:
- Dívidas tributárias federais
- Obrigações previdenciárias e trabalhistas
- Credores garantidos
- Credores não garantidos
Funcionários:
- Você deve ser formalmente demitido e receber todos os direitos, inclusive:
- Salários
- 13º salário
- Férias acumuladas
- Depósitos do FGTS
- Rescisão
- A empresa deve solicitar a liberação do FGTS e do INSS para confirmar a conformidade antes de prosseguir com o cancelamento do registro
O não cumprimento de quaisquer obrigações trabalhistas atrasará ou bloqueará o cancelamento do CNPJ.
Perguntas frequentes sobre a liquidação de empresas no Brasil
Com base em nossa ampla experiência, estas são as perguntas e dúvidas comuns de nossos clientes ao liquidar uma empresa no Brasil.
1. Como é o processo de liquidação no Brasil?
O processo de liquidação envolve as seguintes atividades principais:
Reunião de acionistas : Os acionistas da empresa convocam uma reunião e decidem dissolver a empresa e iniciar o processo de liquidação.
Nomeação do liquidante: É nomeado um liquidante, que pode ser um terceiro ou o representante legal da empresa. O liquidante supervisiona o processo de liquidação.
Notificação às autoridades: A notificação formal da decisão da empresa de se dissolver e liquidar é enviada à Junta Comercial, à Receita Federal e às autoridades fiscais estaduais e municipais.
Publicação de aviso: Um aviso sobre a dissolução e liquidação da empresa é publicado no Diário Oficial e em um jornal local para informar os credores e outras partes interessadas.
Liquidação de ativos e liquidação de dívidas : A empresa procede à liquidação de seus ativos e à liquidação de suas dívidas, garantindo a distribuição adequada dos fundos aos credores.
Liquidação de funcionários : Liquidação das obrigações dos funcionários, incluindo o pagamento de salários, indenizações e outros direitos de acordo com as leis trabalhistas.
Fechamento de contas e conformidade fiscal : Encerramento das contas da empresa e cumprimento das obrigações fiscais, incluindo a apresentação de declarações fiscais finais.
2. Quanto tempo você leva para liquidar uma empresa no Brasil?
O processo de liquidação normalmente leva entre nove e 16 meses, supondo que a entidade esteja em boa situação e que não seja necessário nenhum trabalho de retificação.
3. Quais são as razões para você liquidar uma empresa no Brasil?
Há vários motivos pelos quais você pode fazer isso, como o fato de o empreendimento se tornar inviável, uma mudança nas leis ou um simples fracasso nos mercados relevantes. Você pode querer fechar um negócio para abrir outro ou pode querer deixar o país por outros motivos. Seja qual for o motivo pelo qual você decida liquidar uma empresa em Belize, é melhor fazê-lo de acordo com a lei.
4. Você pode ser forçado a liquidar uma empresa no Brasil?
A liquidação involuntária é iniciada quando um credor que não recebeu o pagamento entra em contato com o tribunal. Os juízes geralmente tomam mais deliberações nesses tipos de casos. Vale observar que os credores costumam usar esse método para receber pagamentos rapidamente das empresas, pois os processos de cobrança de pagamentos podem ser muito longos no Brasil.
5. Posso liquidar uma empresa se ela não tiver ativos ou operações?
Sim, mas mesmo as empresas inativas devem cumprir os procedimentos de liberação fiscal e trabalhista. Você precisará obter os mesmos certificados de conformidade e apresentar a mesma documentação que uma empresa ativa.
6. É possível liquidar uma empresa com dívidas não pagas?
Não por meio de liquidação voluntária. Você deve primeiro resolver as dívidas ou entrar em liquidação judicial, que é supervisionada por um tribunal.
7. A liquidação pode ser revertida depois de iniciada?
Somente se as resoluções dos acionistas forem aprovadas antes da publicação dos avisos públicos e dos registros. Depois de avisos e submissões à Junta Comercial, a reversão é complexa e geralmente não é permitida.
8. A liquidação afeta o representante legal?
Yes. O representante legal continua responsável pela conformidade, arquivamento e cooperação com o liquidante até que o cancelamento do registro seja concluído.
9. Há prazos para iniciar a liquidação após o encerramento das operações?
Não há um prazo rigoroso, mas as empresas que interromperem as operações e permanecerem registradas enfrentarão multas por não terem declarado impostos e poderão ser incluídas na lista negra da Receita Federal.
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