Vista de São Paulo e suas possibilidades de fazer negócios no Brasil.

Opções De Formação e Abertura De Empresas no Brasil

O Brasil oferece aos investidores estrangeiros uma grande variedade de oportunidades. Sendo a maior economia da América Latina, com valor estimado em US$ 3,351 trilhões, seu PIB cresceu 3% em 2023.

Embora seja um mercado de investimento atraente, a constituição de uma empresa no Brasil pode ser um desafio, principalmente se você não conhecer as regras e regulamentações locais. Antes de expandir para o mercado brasileiro, as empresas devem entender que os sistemas e processos brasileiros podem ser complexos e intrincados.

Felizmente, nos últimos anos, o Brasil tem tomado medidas para se tornar um destino mais atraente para negócios e investimentos estrangeiros. Este guia descreve as regras e regulamentações que devem ser observadas ao se constituir uma empresa no Brasil e apresenta os diferentes tipos de pessoas jurídicas.

Coisas importantes a saber antes de iniciar o processo de abertura de empresas no Brasil

Um mapa de algumas cidades-chave no Brasil, onde os investidores precisarão entender a legislação trabalhista
Abrir uma subsidiária no Brasil é menos complicado do que abrir uma filial. 

Antes de constituir uma empresa no Brasil, você deve se familiarizar com o processo formal e como ele pode ser diferente, dependendo das necessidades do seu negócio. Por exemplo, no Brasil, uma filial é diferente de uma subsidiária. Abrir uma empresa subsidiária no Brasil é mais fácil do que abrir uma filial.

Por lei, qualquer empresa estrangeira pode ser sócia, investidora ou acionista de uma empresa brasileira, tornando a empresa brasileira uma subsidiária da entidade estrangeira. A empresa brasileira será, então, uma pessoa jurídica com os mesmos direitos e responsabilidades de qualquer outra empresa. Esse processo requer autorização específica do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior do Brasil. Você deve entender as diferenças entre esses dois modelos e decidir qual deles funciona melhor para você.

Propriedade da empresa e investimento na formação de uma empresa

Another consideration when incorporating a company in Brazil is meeting the requirements for company ownership. To open a limited liability corporation, you must have at least one shareholder, but rules may differ depending on company type. Brazilian residents must represent foreign shareholders in Brazil. 

Incorporating a company comes with no formal investment requirements, but investment is needed to qualify for the permanent Brazilian investor visa, usually for R$500,000. A Brazilian Central Bank registration is also required for all investments (Banco Central do Brasil).

All companies in Brazil must have a unique registered fiscal address. This address must represent a physical location; it cannot be virtual. 

Other aspects to consider during the company formation process include the requirement that companies have an administrator in Brazil and have trading and company names.

Iniciando um negócio no Brasil: Tipos de empresas brasileiras

É importante entender os tipos de empresas no Brasil antes de fazer negócios no Brasil e incorporar sua empresa.
É importante entender os tipos de empresas no Brasil antes de fazer negócios no Brasil e incorporar sua empresa.

Estrutura da entidade 1 – Sociedade Limitada (SRL)

Um dos tipos de empresa mais comuns no Brasil é a empresa de responsabilidade limitada, conhecida localmente como sociedade limitada, Ltda. ou SRL. Esse tipo de estrutura jurídica no Brasil é semelhante a uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC) nos Estados Unidos e é chamada de LLC brasileira.

Um benefício importante da sociedade de responsabilidade limitada no Brasil é que a responsabilidade de cada acionista está vinculada ao capital que lhe foi atribuído – ou com base em seu investimento. Portanto, a responsabilidade de cada acionista é limitada ao valor de suas ações, mas todos os acionistas são solidariamente responsáveis pelo pagamento do capital social.

Estrutura da entidade 2 – Sociedade Anônima (SA)

As sociedades de responsabilidade limitada, chamadas localmente de sociedade anônima ou SA, são regulamentadas localmente pela Lei das SAs. Elas estão mais próximas do que é conhecido como Subchapter C Corporation nos Estados Unidos.

Essa estrutura legal no Brasil pode emitir diferentes classes de ações (com e sem direito a voto), enquanto a responsabilidade entre os acionistas é limitada ao pagamento das ações que os acionistas subscreveram.

As sociedades anônimas podem ser negociadas publicamente (conhecidas como Sociedade por Ações Aberta) ou fechadas (conhecidas como Sociedade por Ações Fechada), o que significa que as ações e os títulos não estarão disponíveis para o público em geral. As empresas que buscam captar recursos geralmente usam esse tipo de entidade.

Estrutura da entidade 3 – Consórcio

Um consórcio é a reunião de corporações de outras empresas para realizar uma operação ou atividade específica. Os consórcios são entidades não incorporadas em que dois ou mais membros se envolvem em operações comerciais, empresariais, financeiras ou empreendimentos e compartilham lucros.

Estrutura da entidade 4 – Abertura de uma nova filial

Ao escolher uma estrutura de empresa brasileira, vale a pena considerar a possibilidade de incorporar uma filial. Lembre-se: esse processo pode ser demorado e caro, levando até seis meses para ser concluído, e pode envolver custos mais altos do que outros tipos de constituição de empresas.

Para abrir uma filial no Brasil, é necessário demonstrar a existência de uma pessoa jurídica em outra jurisdição, incluindo o contrato social e uma lista de acionistas. Todos os documentos devem ser traduzidos oficialmente, legalizados (com firma reconhecida ou equivalente) e certificados por um consulado brasileiro.

Principais passos para a formação de uma empresa LLC no Brasil. Constituir uma empresa no Brasil.
Principais passos para a formação de uma empresa LLC no Brasil. Constituir uma empresa no Brasil.

Quais são os requisitos mínimos para a constituição de uma Sociedade Limitada (SRL) no Brasil?

É fundamental entender quais são os requisitos mínimos para a constituição de uma LLC no Brasil antes de iniciar o processo. Veja abaixo uma lista detalhada do que é necessário.

Os requisitos mínimos para a constituição de uma empresa no Brasil são:

  • Mínimo de (1) acionista, seja pessoa jurídica ou física, nacional ou estrangeira. Os acionistas não residentes devem ser representados por um representante local.
  • Contribuir com um capital inicial mínimo de US$ 500. – Observação importante: com base em nossa experiência, recomendamos um capital inicial mínimo proporcional às suas atividades planejadas.
  • Nomeie um Diretor Jurídico dentro do estatuto da empresa, que pode ser um advogado, o fundador da empresa e/ou um executivo sênior da empresa.
  • Registre um endereço fiscal que deve estar dentro do país e ser usado para correspondência oficial.
  • Abra uma conta bancária corporativa local.

Dica importante: os acionistas fundadores não precisam viajar fisicamente para o país, pois o estabelecimento pode ser concluído por meio de uma procuração

O que você precisa para iniciar a constituição de sua empresa no Brasil?

Para prosseguir com a constituição de uma empresa no Brasil, você precisará fornecer o seguinte:

  • Um nome para sua entidade legal.
  • Documentos de identificação dos acionistas.
  • Confirmar as atividades comerciais e o objeto social da empresa.
  • Confirmar o capital inicial mínimo a ser registrado.

Dica importante: Sempre recomendamos ter um nome legal preferido e duas alternativas caso o nome legal principal não esteja disponível.

Passos para abrir / registrar uma limitada brasileira

Aqui descrevemos o processo de constituição de uma Sociedade de Responsabilidade Limitada no Brasil. Para operar localmente, as empresas devem concluir seis etapas principais do processo de constituição da entidade.

Aqui, descrevemos o processo de constituição de uma Sociedade de Responsabilidade Limitada no Brasil. A constituição da entidade envolve seis etapas para que as empresas operem localmente.

1. Diligência devida para garantir a preparação

Antes de iniciar formalmente o processo de constituição, você deve reunir as informações exigidas pelas autoridades brasileiras para cada etapa do processo. A constituição de uma empresa no Brasil exige muita documentação e informações sobre a empresa: o tipo de pessoa jurídica, o número de acionistas e o capital mínimo, entre outros. É fundamental garantir que todas as informações estejam claras para que o restante do processo ocorra sem problemas.

Quando o(s) acionista(s) for(em) pessoa(s) estrangeira(s) ou jurídica(s), é necessário obter um “Cadastro de Pessoas Físicas” (CPF), que é uma identificação fiscal brasileira. Dessa forma, eles poderão se registrar no Estatuto Social da Entidade perante a Junta Comercial.

3. Registre os artigos da incorporação

Seu POA deve ter acesso a todas as informações necessárias e enviar os documentos exigidos – conhecidos como contrato social – para a Junta Comercial. Os artigos de incorporação devem incluir os nomes da entidade e da empresa, um endereço comercial, informações sobre capital, acionistas e administradores e descrições das atividades da empresa. O custo associado ao registro dos artigos de incorporação varia de acordo com o estado em que a empresa será sediada.

4. Registre-se junto às autoridades públicas

A próxima etapa ao formar uma empresa no Brasil é registrar a empresa junto a várias autoridades, inclusive a Receita Federal do Brasil, a autoridade municipal relevante e a autoridade estadual (se aplicável). Dependendo da natureza do seu negócio e das atividades dos seus funcionários, talvez também seja necessário registrar-se com outras partes. Em alguns casos, o registro nos sindicatos também é necessário.

5. Registro no Banco Central do Brasil

O registro do número de contribuinte da empresa no Banco Central do Brasil é obrigatório para todos os investidores estrangeiros. O número de contribuinte (CNPJ) é considerado o número de referência essencial para qualquer empresa brasileira e é a documentação necessária para qualquer atividade de remessa. Para obter o número de contribuinte, a empresa deve primeiro se registrar no Registro Nacional de Pessoas Jurídicas, conhecido em português como Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica.

6. Abertura de uma conta bancária no Brasil para sua empresa

A última etapa da constituição de uma empresa no Brasil é complicada e demorada. Devido aos extensos procedimentos de “conheça seu cliente” dos bancos, esse processo pode levar de alguns dias a até três meses, dependendo de seu relacionamento com o banco e de sua situação financeira. Para abrir uma conta bancária, sua empresa já deve ter preenchido os documentos dos acionistas, registrado os artigos da incorporação e adquirido um documento de identidade de contribuinte.

Perguntas frequentes sobre a constituição de uma empresa no Brasil

De acordo com nossa experiência, essas são as perguntas e dúvidas mais comuns de nossos clientes.

1. Um estrangeiro pode ser proprietário de uma empresa no Brasil?

Sim, uma empresa pode ser 100% de propriedade estrangeira, tanto de pessoas jurídicas (“pessoas jurídicas”) quanto de pessoas físicas (“pessoas físicas”).

2. Quanto tempo leva para registrar uma empresa no Brasil?

São necessárias 10 semanas para registrar uma empresa operacional no Brasil.

3. O que significa um nome de empresa LTDA no Brasil?

No Brasil, quando você encontra LTDA no nome de uma empresa, isso significa “Sociedade Limitada”. Esse arranjo corporativo é caracterizado pela limitação da responsabilidade dos sócios por suas contribuições ao capital da empresa. Os sócios de uma LTDA não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas da empresa além de seu investimento inicial. Esse recurso protege os ativos individuais e oferece uma salvaguarda. Essa estrutura é comumente adotada por empresas de pequeno e médio porte no Brasil, pois combina harmoniosamente elementos societários e corporativos. Ela amplia tanto a flexibilidade quanto as proteções legais.

4. O que significa o nome de uma empresa S.A. no Brasil?

O S.A. no nome de uma empresa no Brasil refere-se a uma “Sociedade Anônima”, que se traduz em “Sociedade por Ações”. Essa estrutura legal estabelece a empresa como uma entidade separada de seus acionistas, sendo que cada acionista possui ações que representam sua participação acionária. É importante ressaltar que a responsabilidade financeira dos acionistas se limita apenas ao valor de suas ações, criando um limite protegido. A estrutura de S.A. tem grande destaque no Brasil devido à sua excepcional adaptabilidade e flexibilidade, o que a torna a opção preferida para diversos empreendimentos comerciais.

5. Quais tipos de entidade oferecem responsabilidade limitada no Brasil?

A Sociedade Limitada (Ltda.) é uma empresa de responsabilidade limitada no Brasil.

6. Quais são as principais diferenças entre uma LTDA e uma SA no Brasil?

A. Número de acionistas: A LTDA pode ter no mínimo um acionista, seja pessoa jurídica ou física, nacional ou estrangeira. Os acionistas não residentes devem ser representados por um representante local. Por outro lado, uma SA deve ter no mínimo dois acionistas, sejam pessoas jurídicas ou físicas, nacionais ou estrangeiras. Os acionistas não residentes também devem ser representados por um representante local.
B. Conselho de Administração: A LTDA pode ter no mínimo um diretor, que é nomeado como Administrador nos artigos de incorporação. Por outro lado, em uma S.A., o Conselho de Administração deve ser composto por um ou mais membros eleitos.
C. Duração: Tanto a LTDA quanto a SA podem ter duração ilimitada.
D. Responsabilidade dos acionistas: Em uma LTDA, a responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas ações, mas todos os sócios são conjunta e solidariamente responsáveis pelo pagamento do capital social. Em contraste, em uma S.A., a responsabilidade é limitada ao preço das ações adquiridas.
E. Capital social: Para uma LTDA, o capital é composto por dinheiro, bens móveis e imóveis e é dividido em cotas. A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de sua cota. Por outro lado, para uma S.A., o capital inclui dinheiro, bens móveis e imóveis e é dividido em ações. Também são possíveis várias classes de ações.
F. Regulamentação: Uma LTDA está sujeita a uma regulamentação mais simples em comparação com uma SA, com menos requisitos de formalização e divulgação. As alterações em uma LTDA são feitas por meio de emendas aos artigos de associação, enquanto que em uma SA, elas são feitas por meio de atas de assembleias de acionistas.

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Embora esses procedimentos possam parecer difíceis, há vários recursos disponíveis para ajudar. Ser diligente e organizado durante essas etapas ajudará a facilitar o processo. Muitas empresas optam por ajuda profissional e orientação de especialistas locais para garantir o sucesso.

No Biz Latin Hub, nossos profissionais podem orientar você e sua empresa por meio dessas regras, regulamentos e processos. Com a ajuda de nosso escritório em São Paulo, sua empresa estará registrada no Brasil e pronta para os negócios em pouco tempo. A vasta experiência nos setores de registro de empresas, jurídico, financeiro e de representação de empresas faz da Biz Latin Hub a principal fornecedora de serviços de back-office da América Latina.

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Equipe Jurídica Brasil

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