Constituir una empresa en Brasil puede ser un reto, sobre todo si no se conocen las normas y reglamentos locales. Antes de expandirse en el mercado brasileño, las empresas deben comprender que los sistemas y procesos brasileños pueden ser complejos e intrincados.
Afortunadamente, en los últimos años, Brasil ha dado pasos para convertirse en un destino más atractivo para los negocios y las inversiones extranjeras. Esta guía describe las normas y reglamentos que deben tenerse en cuenta al constituir una empresa en Brasil y presenta los diferentes tipos de entidades jurídicas.
Tabla de contenidos
Cosas que debe saber antes de iniciar el proceso de formación de empresa en Brasil
Antes de constituir una empresa en Brasil, debe familiarizarse con el proceso formal y cómo puede diferir en función de sus necesidades empresariales. Por ejemplo, en Brasil, una sucursal es diferente de una filial. Abrir una filial en Brasil es más fácil que abrir una sucursal.
Por ley, cualquier empresa extranjera puede ser socia, inversora o accionista de una empresa brasileña, lo que convierte a la empresa brasileña en filial de la entidad extranjera. La empresa brasileña será entonces una entidad jurídica que tendrá los mismos derechos y responsabilidades que cualquier otra empresa.El proceso de apertura de una sucursal, sin embargo, puede ser complicado. Este proceso requiere una autorización específica del Ministerio de Desarrollo, Industria y Comercio Exterior de Brasil. Debe entender las diferencias entre estos dos modelos y decidir cuál le conviene más.
Propiedad de la empresa e inversión al constituir una empresa
Otra consideración a la hora de constituir una empresa en Brasil es cumplir los requisitos de propiedad de la empresa. Para abrir una sociedad de responsabilidad limitada, debe tener al menos un accionista, pero las normas pueden variar en función del tipo de empresa. Los residentes brasileños deben representar a los accionistas extranjeros en Brasil.
La constitución de una empresa no conlleva requisitos formales de inversión, pero es necesaria una inversión para optar al visado permanente de inversor brasileño, normalmente de 500.000 reales. También se requiere un registro en el Banco Central de Brasil para todas las inversiones (Banco Central do Brasil).
Todas las empresas de Brasil deben tener una única dirección fiscal registrada. Esta dirección debe representar una ubicación física; no puede ser virtual.
Otros aspectos que deben tenerse en cuenta durante el proceso de constitución de una empresa incluyen el requisito de que las empresas tengan un administrador en Brasil y tengan nombres comerciales y de empresa.
Crear una empresa en Brasil: Tipos de empresas brasileñas
Estructura de la Entidad 1 – Sociedad de Responsabilidad Limitada (Sociedade Limitada / SRL)
Uno de los tipos de empresa más comunes en Brasil es la sociedad de responsabilidad limitada, conocida localmente como sociedad limitada (sociedade limitada), Ltda, o SRL. Este tipo de estructura jurídica en Brasil es similar a una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en los Estados Unidos y se conoce como la LLC brasileña.
Una de las principales ventajas de la sociedad de responsabilidad limitada en Brasil es que la responsabilidad de cada accionista está vinculada al capital que se le ha asignado, es decir, en función de su inversión. Por lo tanto, la responsabilidad de cada accionista se limita al valor de sus acciones, pero todos los accionistas son solidariamente responsables del pago del capital social.
Estructura de la entidad 2 – Sociedad de responsabilidad limitada (Sociedade Anônima / SA)
Las sociedades de responsabilidad limitada, denominadas localmente sociedad anónima (Sociedade anônima) o SA, están reguladas localmente por la Ley de SAs. Son lo más parecido a lo que en Estados Unidos se conoce como Subchapter C Corporation.
Esta estructura jurídica en Brasil puede emitir diferentes clases de acciones (con y sin voto), mientras que la responsabilidad entre los accionistas se limita al pago de las acciones que hayan suscrito.
Las sociedades anónimas pueden cotizar en bolsa (Sociedade por Ações Aberta) o ser cerradas (Sociedade por Ações Fechada), lo que significa que las acciones y valores no estarán disponibles para el público en general. Las empresas que desean recaudar fondos suelen utilizar este tipo de entidad.
Estructura de la entidad 3 – Consorcio
Un consorcio es la reunión de sociedades de otras empresas para realizar una determinada operación o actividad. Los consorcios son entidades no constituidas en sociedad en las que dos o más miembros se dedican al comercio, los negocios, las operaciones financieras o las empresas y comparten beneficios.
Estructura de la entidad 4 – Apertura de una nueva sucursal
Al elegir una estructura societaria brasileña, vale la pena considerar la posibilidad de constituir una sucursal. Recuerde: este proceso puede ser largo y costoso, tardando hasta seis meses en completarse, y puede implicar costes más elevados que otros tipos de constitución de sociedades.
Para abrir una sucursal en Brasil, debe demostrar la existencia de una entidad jurídica en otra jurisdicción, incluidos los estatutos y una lista de accionistas. Todos los documentos deben estar traducidos oficialmente, legalizados (ante notario o equivalente) y certificados por un consulado brasileño.
¿Cuáles son los requisitos mínimos para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (Sociedade Limitada / SRL) en Brasil?
Los requisitos mínimos para constituir una sociedad en Brasil son
- Mínimo de (1) accionista, sean personas jurídicas o físicas, nacionales o extranjeras. Los accionistas no residentes deben estar representados por un representante local.
- Aportar un capital inicial mínimo de 500 USD. – Nota Importante: Basándonos en nuestra experiencia, recomendamos un capital inicial mínimo acorde con sus actividades previstas.
- Nombrar un Director Jurídico en los estatutos de la empresa, que puede ser un abogado, el fundador de la empresa y/o un alto ejecutivo de la empresa.
- Registre una dirección fiscal que debe estar en el país y utilizarse para la correspondencia oficial.
- Abra una cuenta bancaria corporativa local.
Consejo importante: No es necesario que los accionistas fundadores viajen físicamente al país, ya que la constitución puede realizarse mediante un poder notarial.
¿Qué necesita para empezar con la constitución de su empresa en Brasil?
Para proceder a la constitución de una sociedad en Brasil, deberá proporcionar lo siguiente:
- Un nombre para su entidad jurídica.
- Documentos de identificación de los accionistas.
- Confirmar las actividades comerciales y el objeto social de la empresa.
- Confirmar el capital inicial mínimo a registrar
Consejo importante: Siempre recomendamos tener un nombre legal preferido y dos alternativas en caso de que el nombre legal principal no esté disponible.
Pasos para Constituir / Registrar una Sociedade Limitada (Ltda.) en Brasil
A continuación describimos el proceso de constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Brasil. Para operar localmente, las empresas deben completar seis pasos principales para el proceso de constitución de la entidad.
A continuación describimos el proceso de constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Brasil. La constitución de una entidad implica seis pasos para que las empresas operen localmente.
1. Diligencia debida para garantizar la preparación
Antes de iniciar formalmente el proceso de constitución, debe reunir la información requerida por las autoridades brasileñas para cada paso del proceso. Constituir una empresa en Brasil requiere mucha documentación e información sobre la empresa: el tipo de entidad jurídica, el número de accionistas y el capital mínimo, entre otros. Es fundamental asegurarse de que toda la información está clara para que el resto del proceso se desarrolle sin problemas.
2. Otorgar poderes a su representante legal local
Cuando el/los accionista/s sean personas físicas o jurídicas extranjeras, es necesario obtener un “Cadastro de Pessoas Físicas” (Registro de Personas Físicas) “CPF”, que es una identificación fiscal brasileña. Permitiéndoles así inscribirse dentro de los Estatutos de la Entidad ante la Junta de Comercio.
3. Registrar los artículos de incorporación
Su POA debe tener acceso a toda la información necesaria y presentar los documentos requeridos – conocidos como los artículos de incorporación – a la Junta de Comercio. La escritura de constitución debe incluir el nombre de la entidad y de la empresa, el domicilio social, el capital, los datos del accionista y del administrador, y una descripción de la actividad de la empresa. El coste asociado al registro de la escritura de constitución varía en función del Estado en el que vaya a establecerse la empresa.
4. Registro ante las autoridades públicas
El siguiente paso para constituir una empresa en Brasil es registrarla ante diversas autoridades, como la Receita Federal do Brasil, la autoridad municipal competente y la autoridad estatal (si procede). Dependiendo de la naturaleza de su negocio y de las actividades de sus empleados, puede que también necesite registrarse ante otras partes. En algunos casos, también es necesario registrarse en los sindicatos.
5. Registrarse en el Banco Central de Brasil
Registrar el número de contribuyente de la empresa en el Banco Central do Brasil es obligatorio para todos los inversores extranjeros. El número de contribuyente (CNPJ) se considera el número de referencia esencial para cualquier empresa brasileña y es documentación necesaria para cualquier actividad de remesas. Para obtener el número de contribuyente, la empresa debe inscribirse previamente en el Registro Nacional de Personas Jurídicas, conocido en portugués como Cadastro Nacional da Pessoa Juridica.
6. Abrir una cuenta bancaria en Brasil para su empresa
El último paso para constituir una empresa en Brasil es complicado y requiere mucho tiempo. Debido a los extensos procedimientos de los bancos para “conocer al cliente”, este proceso puede llevar desde unos pocos días hasta tres meses, dependiendo de su relación con el banco y de su situación financiera. Para abrir una cuenta bancaria, su empresa debe haber completado los documentos de los accionistas, registrado los estatutos y obtenido una identificación fiscal.
Preguntas frecuentes al constituir una empresa en Brasil
Según nuestra experiencia estas son las preguntas y dudas más comunes de nuestros Clientes.
Sí, una empresa puede ser 100% de propiedad extranjera, ya sea de personas jurídicas (“personas jurídicas”) o de personas físicas (“personas físicas”).
Se tarda 10 semanas en registrar una empresa operativa en Brasil.
En Brasil, cuando se encuentra LTDA en el nombre de una empresa, significa “Sociedade Limitada”. Esta forma societaria se caracteriza por limitar la responsabilidad de los socios por sus aportaciones al capital de la sociedad. Los socios de una LTDA no son personalmente responsables de las deudas de la empresa más allá de su inversión inicial. Esta característica protege los activos individuales y proporciona una salvaguarda. Esta estructura es comúnmente adoptada por pequeñas y medianas empresas en Brasil, ya que combina armoniosamente elementos de asociación y corporativos. Amplía tanto la flexibilidad como las protecciones legales.
La S.A. en el nombre de una empresa en Brasil se refiere a una “Sociedad Anónima”. Este marco jurídico establece la empresa como una entidad separada de sus accionistas, y cada accionista posee acciones que representan su participación en la propiedad. Es importante destacar que la responsabilidad financiera de los accionistas se limita únicamente al valor de sus acciones, lo que establece un límite seguro. La estructura de la S.A. tiene gran prominencia en Brasil debido a su excepcional adaptabilidad y flexibilidad, lo que la convierte en la opción preferida para diversas iniciativas empresariales.
La Sociedade Limitada (Ltda.) es una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Brasil.
A. Número de accionistas: La LTDA puede tener como mínimo un accionista, ya sean personas jurídicas o físicas, nacionales o extranjeras. Los accionistas no residentes deben estar representados por un representante local. Por otro lado, una SA debe tener un mínimo de dos accionistas, ya sean personas jurídicas o físicas, nacionales o extranjeras. Los accionistas no residentes también deben estar representados por un representante local.
B. Consejo de Administración: La LTDA puede tener un mínimo de un director, que se designa como Administrador en los estatutos. Por el contrario, en una S.A., el Consejo de Administración estará compuesto por uno o varios miembros elegidos.
C. Duración: Tanto la LTDA como la SA pueden tener una duración ilimitada.
D. Responsabilidad de los socios: En una LTDA, la responsabilidad de cada socio se limita al valor de sus acciones, pero todos los socios son solidariamente responsables del pago del capital social. Por el contrario, en una S.A., la responsabilidad se limita al precio de las acciones adquiridas.
E. Capital social: En una LTDA, el capital se compone de efectivo, bienes muebles e inmuebles y se divide en cuotas. La responsabilidad de cada socio se limita al importe de su cuota. Por el contrario, para una S.A., el capital incluye efectivo, bienes muebles e inmuebles, y se divide en acciones. También son posibles varias clases de acciones.
F. Regulación: Una LTDA está sujeta a una regulación más sencilla que una SA, con menos requisitos de formalización y divulgación. Los cambios en una LTDA se realizan a través de enmiendas a los estatutos, mientras que en una SA se realizan a través de las actas de las juntas de accionistas.
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