Um guia para a liquidação de empresas em El Salvador

A formação de empresas em El Salvador atrai muitos investidores internacionais graças à sua economia em crescimento e ao ambiente favorável aos negócios. Entretanto, se o seu empreendimento tiver chegado a uma conclusão natural – seja devido a uma saída estratégica, desafios de mercado ou reestruturação interna – é importante seguir as etapas legais corretas para liquidar uma empresa em El Salvador e evitar responsabilidades futuras.

Principais conclusões sobre como liquidar uma empresa em El Salvador

As 3 fases do processo de liquidação

Há três fases distintas no processo de liquidação, com as etapas de cada fase a serem explicadas em mais detalhes na seção a seguir.

Dica de especialista: O voto unânime dos acionistas

De acordo com nossa experiência, um aspecto crítico do início de uma liquidação voluntária em El Salvador é a exigência de voto unânime dos acionistas, a menos que o estatuto da empresa estabeleça explicitamente uma maioria diferente. Essa é uma exigência mais rigorosa do que em muitos outros países.

Aconselhamos os clientes a analisar cuidadosamente o estatuto social da empresa antes de convocar a assembleia de acionistas. Se o estatuto for omisso sobre o assunto, você deve garantir que todos os acionistas concordem com a dissolução para prosseguir. Isso torna a comunicação e o alinhamento dos acionistas uma primeira etapa crucial.

Fase 1: Dissolução (Disolución)

Essa fase começa com uma resolução unânime dos acionistas para dissolver a empresa. Essa decisão é formalizada em uma escritura pública, que é então registrada no Registro Comercial.

Fase 2: Liquidação (Liquidación)

O liquidante nomeado assume o controle administrativo da empresa. Ele realiza um inventário final, paga todos os funcionários, credores e autoridades fiscais e prepara um balanço final para aprovação dos acionistas.

Fase 3: Cancelamento (Cancelación)

Depois que todas as dívidas são pagas e os ativos são distribuídos, e após receber a liberação final das autoridades fiscais e de seguridade social, o liquidante prepara uma escritura pública final. Essa escritura é arquivada no Registro Comercial para cancelar formalmente o registro da empresa.

6 etapas para liquidar uma empresa em El Salvador

O processo formal de liquidação de uma empresa em El Salvador envolve seis etapas jurídicas e administrativas importantes, todas regidas pelo Código Comercial de El Salvador e pelas leis tributárias e trabalhistas locais. A conclusão dessas etapas em total conformidade é fundamental para evitar responsabilidades pós-fechamento, multas ou restrições a operações futuras.

Etapa 1 – Reunião de acionistas e resolução

O processo começa com a realização de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas para aprovar uma resolução formal para a dissolução da empresa. Nessa reunião:

• Um liquidante deve ser nomeado para assumir a responsabilidade pela execução da liquidação.
• Um executor especial também pode ser nomeado para gerenciar quaisquer obrigações legais ou administrativas durante o fechamento.
• A resolução deve especificar os motivos da dissolução, designar o liquidante e confirmar o início do processo de liquidação.

Exigência legal:
A resolução dos acionistas deve ser reconhecida em cartório e depois enviada ao Registro Nacional de Comércio (Registro de Comercio) para inscrição oficial.

Dica:
O liquidante deve ser um cidadão salvadorenho ou uma entidade local legalmente autorizada com residência e plena capacidade jurídica. Quanto mais cedo você nomear o liquidante, mais rápido será o processo de arquivamento.

Etapa 2 – Nomeação e registro do liquidante

Após a nomeação, o liquidante deve ser formalmente registrado nos órgãos governamentais relevantes.

As etapas incluem:

• Notarizar a Carta de Nomeação do liquidante.
• Envie os seguintes documentos para o Registro de Comércio e para o SIGA (Direção Geral de Impostos):
• Documentos de identificação do liquidante
• Cópia da resolução do acionista com firma reconhecida
• Certificados de liberação de impostos do SIGA
• Licença comercial ou patente atualizada
• Procuração (se necessário)

Dica:
Esse registro deve ser feito em até 30 dias corridos a partir da data da nomeação. O arquivamento tardio pode resultar em multas ou exigir uma nova assembleia de acionistas para revalidar a nomeação.

Etapa 3 – Notificação às autoridades reguladoras

Depois que o liquidante for registrado, ele deverá notificar formalmente as seguintes autoridades:

• SIGA (Autoridade Tributária de El Salvador) – para iniciar o processo de encerramento do imposto e verificar a conformidade fiscal.
• Autoridades municipais – para cancelar licenças de negócios locais e resolver impostos municipais.
• Ministério do Trabalho – para processar quaisquer rescisões de trabalhadores ou pedidos de indenização.
• ISSS (Instituto Salvadorenho de Seguridade Social) – para fechar contas e confirmar a conformidade com os benefícios dos funcionários.
• As notificações devem incluir:
• Cópia autenticada da resolução de dissolução
• Nomeação e identificação do liquidante
• Comprovante da folha de pagamento final ou da rescisão do funcionário (se aplicável)

Dica:
Mantenha cópias dos recibos oficiais de arquivamento e das cartas de reconhecimento. Elas são frequentemente solicitadas durante o encerramento final do imposto e são necessárias para evitar presunções legais de operações contínuas.

Etapa 4 – Liquidação de ativos e liquidação de credores

O liquidante agora realiza um inventário completo dos ativos e passivos da empresa. Isso inclui:

• Ativos fixos (por exemplo, imóveis, veículos, equipamentos)
• Ativos intangíveis (por exemplo, propriedade intelectual, licenças)
• Dívidas ou contas a receber pendentes
• Obrigações pendentes de indenização de funcionários e impostos

O liquidante deve proceder à venda dos ativos da empresa (por meio de venda privada ou leilão público) e liquidar as dívidas na seguinte ordem legal de prioridade:

• Salários e benefícios de funcionários (reclamações trabalhistas)
• Obrigações fiscais para com o SIGA e governos municipais
• Credores garantidos (por exemplo, empréstimos com garantia)
• Credores não garantidos
• Distribuição dos ativos remanescentes aos acionistas

Dica:
Contrate um contador público certificado (CPA) para validar todas as transações e garantir relatórios financeiros precisos durante todo esse processo. Isso reduz o risco de auditorias futuras ou reclamações de apropriação indébita.

Etapa 5 – Preparação e aprovação das contas finais

Depois que todos os ativos forem liquidados e os credores quitados, o liquidante deverá preparar um balanço final e um relatório de liquidação, que deverá incluir:

• Um resumo das vendas de ativos e desembolsos de fundos
• Extratos bancários confirmando as transações finais
• Confirmações de pagamento de impostos e liberação da folha de pagamento
• Quaisquer declarações de superávit ou déficit

Esse relatório deve ser:

• Revisado e aprovado pelos acionistas em uma reunião final
• Publicado no Diario Oficial (Diário Oficial), se exigido por lei
• Registrada no Registro de Comércio para registrar oficialmente o fechamento da empresa

Dica:
Mantenha um livro-razão completo e a documentação de apoio para cada pagamento efetuado. Se você for questionado por autoridades fiscais ou ex-funcionários, esses registros serão sua defesa legal.

Etapa 6 – Cancelamento e cancelamento de registro

Essa etapa final remove oficialmente a empresa de todos os registros governamentais.

As ações incluem:

• Enviar documentos de encerramento ao SIGA e obter um Certificado de Cessação de Atividades Fiscais
• Cancelar registros com: Registro Nacional do Comércio, autoridades fiscais municipais, Previdência Social (ISSS), Ministério do Trabalho

Essa etapa extingue legalmente a existência da empresa e garante que não haja obrigações fiscais, trabalhistas ou de relatórios remanescentes.

Dica:
Guarde cópias de todos os certificados de cancelamento de registro e cartas de cessação fiscal por pelo menos cinco anos. Elas podem ser solicitadas durante auditorias futuras ou se um ex-funcionário ou credor apresentar uma reivindicação retroativa.

Principais órgãos governamentais

O processo de liquidação envolve vários órgãos governamentais importantes. O Registro de Comércio (Registro de Comercio) é onde as escrituras públicas de dissolução e cancelamento são arquivadas. A Administração Tributária deve emitir um certificado de solvência final, e a empresa também deve acertar suas contas com o Instituto de Seguridade Social (ISSS) e o governo municipal.

Antes de liquidar sua empresa em El Salvador

Antes de iniciar o processo formal de liquidação, tome as seguintes medidas preparatórias:

1. Garantir a conformidade fiscal: Envie todas as declarações e pagamentos de impostos pendentes (IVA, imposto de renda, imposto municipal).
2. Resolver dívidas pendentes: Feche as contas a pagar com fornecedores, bancos e prestadores de serviços.
3. Preparar a documentação financeira: Inventariar ativos, reconciliar passivos e coletar registros legais.
4. Garanta o apoio dos acionistas: Obtenha votos oficiais e assinaturas de todos os acionistas.
5. Contrate um representante legal: Trabalhe com um especialista jurídico bilíngue familiarizado com as normas salvadorenhas.

Dica: Fazer esse trabalho de base ajuda a evitar rejeições do governo e minimiza os atrasos.

Encerramento comercial da empresa

Depois que a escritura de liquidação da empresa é registrada, a empresa é oficialmente fechada e não pode mais realizar nenhuma atividade econômica comercial.

Observe que a empresa talvez ainda precise fazer pagamentos a outras instituições governamentais conforme necessário. A verificação da integridade da entidade mencionada anteriormente ajudará a identificar quais obrigações finais permanecem para a empresa.

Alguns desses pagamentos finais incluem:

• 
  Cancelamento da inscrição no Registro Fiscal: o senhor terá de comparecer perante as autoridades fiscais para eliminar seu registro fiscal, de modo que seja desconectado das obrigações e pagamentos de impostos, como IVA e renda.
• Encerramento da conta municipal: da mesma forma que em o Registro Fiscal, o senhor terá que encerrar as atividades da empresa na Prefeitura de e pagar quaisquer impostos municipais pendentes, se necessário
• Obrigações do empregador: O senhor deve solicitar ao Instituto Salvadorenho de Seguridade Social (ISSS) uma prova de que a empresa não deve nenhum tipo de salário ou benefício aos funcionários no momento do fechamento da empresa.

Outras considerações sobre a liquidação de uma empresa em El Salvador

Tipos de liquidação

• Liquidação voluntária: Iniciada pelo acionista; usada para saídas estratégicas, reestruturações ou inatividade.
• Liquidação involuntária: Exigido pelo tribunal devido a insolvência, violações trabalhistas ou não cumprimento de exigências fiscais.

Razões para liquidar uma empresa em El Salvador

• O negócio não é mais viável ou lucrativo
• Riscos políticos ou regulatórios
• Dificuldades de conformidade fiscal
• Mudanças no foco ou reestruturação corporativa
• Disputas entre acionistas

Autoridades governamentais para liquidação

• Registro de Comércio (Registry of Commerce): Supervisiona os registros legais e as alterações no status da empresa.
• Autoridade tributária salvadorenha (SIGA): Garante que todas as obrigações fiscais sejam cumpridas.
• Cartórios e Ministério do Trabalho: Gerencie as revisões de reconhecimento de firma e de responsabilidade trabalhista.

Perguntas frequentes sobre a liquidação de uma entidade em El Salvador

Com base em nossa ampla experiência, estas são as perguntas comuns que recebemos de clientes sobre a liquidação de uma entidade em El Salvador.

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