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O Uruguai – a “jóia da política social” nas Américas – tornou-se cada vez mais apelativo para os investidores regionais e internacionais, procurando expandir os seus horizontes no estrangeiro para a América Latina em busca de uma casa segura para os seus investimentos comerciais.
Procurar não mais longe do que o Uruguai para os seus primeiros investimentos estrangeiros permitiu que muitos investidores de todo o mundo experimentassem em primeira mão exactamente a razão pela qual o Uruguai tem sido tão bem sucedido no crescimento da sua economia global, ao mesmo tempo que ajuda uma grande proporção da sua população a encontrar o seu caminho para a classe média – uma combinação que muitos países em todo o mundo não conseguem obter um equilíbrio adequado.
O que é particularmente notável é o crescimento sustentado do PIB do Uruguai, na sua maioria, desde a virada do milénio. Alcançando um crescimento de 2,7% em 2017, o Uruguai tem mantido um crescimento positivo desde 2003, atingindo alturas acima dos 7% em 2005 e entre 2008-2010, apesar da recessão global. Para além do seu crescimento, o nível de Desenvolvimento Humano do Uruguai é muito elevado para a região; isto não só proporciona aos seus investidores uma abundância de capital humano soberbo, mas também aos seus habitantes uma sociedade agradável, crescente e próspera na qual viver.
Formação de Empresa no Uruguai – Requisitos Obrigatórios da Empresa
Nome da empresa
Como parte do processo de incorporação da empresa, devem ser efectuadas buscas de nomes legais. Nem sempre é possível obter o nome da sua empresa preferida, e por esta razão, faz sentido ter (3) nomes de empresas em mente. de modo a evitar decepções e atrasos no seu processo.
Acções e Accionistas
Um accionista ou accionista é uma pessoa (um indivíduo ou uma empresa) que possui parte de uma empresa através da compra de acções/cotações. Note-se que, para uma empresa uruguaia, os accionistas podem ser pessoas singulares ou pessoas colectivas. É importante notar que, em uma SAS, antes da conclusão do processo, é necessário 1 accionista. Durante o mandato, a empresa está a agir “sob incorporação”, são co-responsáveis com responsabilidade ilimitada. Após a constituição, as sociedades uruguaias podem ter um único accionista da totalidade do capital social.
O Banco Central do Uruguai mantém um registo dos titulares de acções ao portador, sendo todas elas mantidas estritamente confidenciais.
Representante legal
As sociedades anônimas são administradas por um Conselho de Administração ou por um Administrador, conforme determinado pelo estatuto social ou pela Assembleia Geral de Acionistas. Da mesma forma que os acionistas da empresa, os diretores podem ser pessoas jurídicas ou entidades nacionais ou estrangeiras e podem estar domiciliados no exterior. Uma pessoa jurídica não pode ser diretor de uma sociedade anônima.
Endereço Fiscal & Declarações Fiscais Mensais
A empresa deve ter um endereço fiscal no Uruguai e deve estar registada no Serviço de Administração Fiscal (DGI), preenchendo as declarações fiscais do mês.
Requisitos de capital
O único requisito para o capital da S.A. é que este seja expresso em moeda nacional. Contudo, existem algumas excepções; por exemplo, nas sociedades de investimento que operam no Uruguai, o capital pode ser expresso em moeda estrangeira. A legislação uruguaia não estipula um capital social mínimo exigido para as empresas
Processo de Formação de Empresas
No Uruguai, há três maneiras de criar uma Sociedade: abrir a empresa através do processo tradicional; através da Empresa num programa de um Dia; ou comprar uma empresa existente a um escritório de advocacia. A mais comum e preferida pelos investidores estrangeiros é o processo tradicional para formar a popular Sociedad Anónima (S.A.), delineada no resto deste artigo.
Procedimento Tradicional
Os constituintes de sociedades devem aprovar os estatutos da sociedade, que devem também ser aprovados pelo Gabinete Nacional de Auditoria (AIN), registados no Registo Nacional de Comércio (RNC) e publicados (um excerto) no Jornal Oficial e noutro jornal nacional – esta etapa final é comum em grande parte da América Latina. Durante o processo de incorporação, a corporação pode funcionar como uma “S.A. em processo de incorporação”, sendo os incorporadores responsáveis conjunta e ilimitadamente perante a corporação e terceiros. A corporação deve também ser registada no Serviço de Administração Fiscal (DGI), na Administração da Segurança Social (BPS), no Ministério do Trabalho e Segurança Social (MTSS) e, se contratar pessoal, no Banco de Seguros do Estado (BSE).
Aprovação do Estatuto da Empresa
Os estatutos da empresa devem ser aprovados pelo Gabinete Nacional de Auditoria Interna (AIN), responsável pelo controlo dos estatutos, subscrição de capital e pagamento mínimo em capital legal. O processo é normalmente conduzido pessoalmente, mas também pode ser concluído através da utilização de uma Procuração (POA). Podem ser utilizados quer os estatutos padrão elaborados pelo AIN, quer os estatutos por medida elaborados pelos incorporadores.
Inscrição no Registo Nacional do Comércio
Uma vez que os estatutos tenham sido aprovados pelo AIN, a empresa deve ser registada no Registo de Pessoas Colectivas – Secção do Registo Comercial Nacional (RNC), a fim de cumprir parte dos requisitos necessários para lhes ser concedido o seu tipo de negócio. Este processo juntamente com alguns dos acima referidos pode, por vezes, ser particularmente complexo, pelo que o apoio de um advogado local revela-se sempre bastante útil.
Publicação do Estatuto da Empresa
Uma publicação da empresa deve ser feita no Diário da República e noutro jornal (do qual tem a opção de escolher) declarando que a empresa está operacional no Uruguai.
Registo de Sociedades Anónimas
Um organismo importante com o qual as empresas S.A devem estar registadas é o Banco de Seguros del Estado (State Insurance Bank – BSE). O Banco de Seguros do Estado é um organismo público autónomo dentro do Estado uruguaio; os empregadores devem fornecer cobertura de seguro contra lesões e doenças profissionais, a partir da BSE, para todos os empregados dependentes.
Passos seguintes
Independentemente de ser visto de uma perspectiva empresarial ou simplesmente social, o Uruguai é um lugar incrível para se relocalizar, com uma sociedade próspera que se gaba de muito mais do que apenas leis favoráveis ao investimento estrangeiro e uma classe média em crescimento.
Perguntas frequentes sobre a constituição de uma empresa no Uruguai
Em nossa experiência, essas são as perguntas e dúvidas mais comuns de nossos clientes.
1) Um estrangeiro pode ser proprietário de uma empresa no Uruguai?
Sim, uma empresa pode ser 100% de propriedade estrangeira tanto de pessoas jurídicas (“pessoas jurídicas”) quanto de pessoas físicas (“pessoas físicas”).
2) Quanto tempo leva para registrar uma empresa no Uruguai?
São necessárias 6 semanas para registrar uma empresa operacional no Uruguai
3) O que significa S.A.S. no Uruguai?
S.A.S significa “Sociedad por acciones Simplificada”. Esse é um tipo de empresa comercial com personalidade jurídica e patrimônio independente dos de seus proprietários. Os acionistas são responsáveis somente até o valor de suas respectivas contribuições correspondentes à integração das ações que subscreveram ou adquiriram. Os acionistas não são responsáveis por obrigações trabalhistas, tributárias ou de qualquer outro tipo incorridas pela empresa além de sua contribuição, exceto no caso de a personalidade jurídica da empresa ser declarada inexequível.
4) O que significa S.A. no Uruguai?
O S.A. no nome de uma empresa no Uruguai refere-se a uma “Sociedad Anónima”. Essa estrutura legal define a empresa como uma entidade distinta de seus acionistas, cada um detendo ações que simbolizam a propriedade. A responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor de suas ações, criando uma camada de proteção. A estrutura da S.A. é amplamente utilizada em todo o Uruguai por sua notável adaptabilidade e flexibilidade, tornando-a a escolha preferida para vários tipos de empreendimentos comerciais.
5) Que tipos de entidades oferecem Responsabilidade Limitada no Uruguai?
No Uruguai, tanto a “S.A.S” (Sociedad por Acciones Simplificada) quanto a “S.A” (Sociedad Anónima) são tipos de entidades de responsabilidade limitada.
6) As principais diferenças entre uma S.A.S. e uma S.A. no Uruguai:
A. Número de acionistas: uma S.A.S. pode ter de um a um número ilimitado de acionistas, enquanto uma S.A. deve ter pelo menos dois acionistas.
B. Responsabilidade dos acionistas: Em ambos os veículos legais, os acionistas não são responsáveis por obrigações trabalhistas, fiscais ou quaisquer outras obrigações incorridas pela empresa além de sua contribuição.
C. Processo de incorporação: A S.A.S pode ser incorporada em 15 dias, enquanto a S.A requer a aprovação da Auditoria Interna, que não tem prazo para ser resolvida e atualmente leva no mínimo dois meses.De qualquer forma, a S.A pode atuar como “em formação” até completar as formalidades.
D. Custo: o custo de incorporação de uma S.A.S. é menor do que o custo de incorporação de uma S.A.
E. Contribuições para a seguridade social: Os administradores ou diretores de uma S.A.S. não pagam contribuições para a seguridade social se não forem remunerados por seu cargo; o administrador da S.A.S. paga contribuições mínimas fixas.
F. Objeto da empresa: Na S.A., um ou vários objetos ou linhas de negócios específicos devem ser estabelecidos no contrato social, enquanto na S.A.S. qualquer atividade comercial lícita pode ser estabelecida como objeto geral.
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