Uruguay – la “joya de las políticas sociales” del Continente Americano – se ha vuelto cada vez más atractiva para inversionistas regionales y extranjeros que buscan expandir sus horizontes en búsqueda de un lugar más seguro para sus inversiones comerciales. Sin mirar más lejos Uruguay ha permitido a muchos inversionistas de todo el mundo experimentar de primera mano por qué el país ha tenido tanto éxito al desarrollar su economía y simultáneamente ayudar a gran parte de su población a encontrar su camino para alcanzar la clase media – una combinación en la muchos países del mundo han fallado por no encontrar el balance adecuado.
Lo que es particularmente destacable de Uruguay es que desde el comienzo del milenio ha tenido, en su mayoría un crecimiento sostenido del PBI. Con un crecimiento de 2,7% en 2017, Uruguay ha mantenido un crecimiento positivo desde 2003, alcanzando máximos superiores al 7% en 2005 y entre 2008-2010 a pesar de la recesión mundial. Aparte de su crecimiento, el nivel de Desarrollo Humano de Uruguay es muy alto para la región; lo cual no solo ofrece a inversionistas una abundancia en capital humano sino que también ofrece a su población una sociedad agradable, creciente y próspera en la que vivir.
Requisitos Obligatorios para constituir una Sociedad en Uruguay
Nombre de la Sociedad
Como parte del proceso de constitución de la empresa, se debe realizar una búsqueda del nombre legal. No siempre es posible conseguir su nombre preferido para la sociedad, y por esto, es recomendable considerar tres nombres para la sociedad y así evitar las desilusiones y retrasos en el proceso.
Acciones y Accionistas
Un accionista es una persona (física o jurídica) que es dueña de parte de una sociedad por la compra de acciones/participaciones. Tenga en cuenta que para una sociedad en Uruguay, los accionistas pueden ser personas físicas o jurídicas. Es importante tener en cuenta, antes de completar el proceso, que es necesario tener un accionista. Durante el plazo, la sociedad actúa “en proceso de constitución”, son responsables conjuntamente con una responsabilidad legal no limitada. Después de la constitución, las sociedades uruguayas pueden tener un solo accionista para todo el capital.
El Banco Central del Uruguay lleva un registro de los titulares de acciones al portador que se mantienen estrictamente confidenciales.
Representante Legal
Las sociedades se administran con un Directorio o un Administrador, según lo determinen los estatutos sociales o la Asamblea de Accionistas. De manera similar a los accionistas de la sociedad, los directores pueden ser personas físicas o jurídicas nacionales o extranjeras y pueden tener su domicilio en el extranjero. Un requisito importante de la ley uruguaya es que todas las sociedades deben tener un representante local registrado, que debe ser un abogado residente en el país.
Dirección Fiscal y Declaraciones Impositivas Mensuales
La sociedad debe tener una dirección fiscal en Uruguay y debe estar registrada ante la Dirección General Impositiva (DGI) y presentar declaraciones impositivas mensuales.
Requisitos de Capital
El único requisito para el capital de una SA es que esté expresado en moneda nacional. Sin embargo, hay algunas excepciones. Por ejemplo, en las sociedades de inversión que operan en Urugua el capital puede estar expresado en moneda extranjera. La legislación uruguaya no estipula un mínimo requerido de capital para las sociedades.
Proceso de Constitución de una Sociedad
En Uruguay, hay tres maneras de constituir una sociedad: Abrir la sociedad con el proceso tradicional; a través de Empresa en el día; o comprar una ya existente a un estudio de abogados. La manera más común y preferida por los inversionistas extranjeros es el proceso tradicional para formar la popular Sociedad Anónima (SA), que describimos en el resto del artículo.
Procedimiento Tradicional
Las personas que constituyan la sociedad deben aprobar los estatutos sociales que también se deben aprobar por la Auditoría Interna de la Nación (AIN), registrar ante el Registro Nacional de Comercio (RNC) y publicar (un fragmento) en el Diario Oficial y otro diario nacional, este paso final es muy común en América Latina. Durante el proceso de constitución, la sociedad puede operar como una “SA en constitución”, donde las persona que estén constituyendo la empresa serán responsables conjuntamente y de manera no limitada por la sociedad y los terceros. La sociedad también debe estar registrada ante la Dirección General Impositiva (DGI), Banco de Previsión Social (BPS), Ministerio de Trabajo y Seguridad Social (MTSS) y si contrata personal, ante el Banco de Seguros del Estado (BSE).
Aprobación de los Estatutos
Los estatutos sociales deben estar aprobados por la Auditoría Interna de la Nación (AIN), responsable del control de los estatutos, la suscripción de capital y pago mínimo del capital. El proceso usualmente se realiza en persona, pero también se puede completar con el uso de un Poder de Representación. Se pueden usar estatutos estándares redactados por la AIN o estatutos hechos a medida preparados por la persona que constituya la sociedad.
Registro ante el Registro Nacional de Comercio
Cuando los estatutos se hayan aprobado por la AIN, la empresa podrá registrarse en el Registro de Personas Jurídicas – Sección Registro Nacional de Comercio (RNC) para cumplir con parte de los requisitos necesarios para que le otorguen el tipo de comercio. Este proceso y algunos de los anteriores puede se particularmente complejos en ocasiones, por lo que siempre es recomendable y resulta útil el respaldo de un abogado local.
Publicación de los Estatutos
Se debe hacer una publicación de la sociedad en el Diario Oficial y en otro diario (que podrá elegir usted) indicando que la sociedad está operativa en Uruguay.
Registro de Sociedades
Una agencia importante en la que se deben registrar las Sociedades Anónimas es el Banco de Seguros del Estado (BSE). El BSE es un organismo público autónomo dentro del estado uruguayo; los empleadores deben tener cobertura de seguro en caso de lesiones y enfermedades laborales, del BSE, para todos sus empleados dependientes.
Siguiente Paso
Desde el punto de vista comercial y social, Uruguay es un lugar increíble para su reubicación, con una sociedad próspera que se jacta de mucho más que solo leyes favorables para las inversiones extranjeras y una clase media en crecimiento. Siempre es útil tener ayuda cerca para las nuevas empresas que establecen sus operaciones en el extranjero, por lo que nuestros equipos legales y contables están a su disposición para que Ud. pueda constituir una sociedad en Uruguay a través de contact@bizlatinhub.com.
