Uruguay, la “joya de la política social” de las Américas, es cada vez más atractivo para los inversores regionales e internacionales que desean ampliar sus horizontes a América Latina en busca de un lugar seguro para sus inversiones empresariales. No buscar más allá de Uruguay para sus primeras inversiones en el extranjero ha permitido a muchos inversores de todo el mundo experimentar de primera mano exactamente por qué Uruguay ha tenido tanto éxito en el crecimiento de su economía en general y, al mismo tiempo, ha ayudado a una gran proporción de su población a encontrar su camino hacia la clase media – una combinación que muchos países de todo el mundo no consiguen equilibrar adecuadamente.
Lo que es particularmente notable es el crecimiento sostenido del PIB de Uruguay, en su mayor parte, desde el cambio de milenio. Con un crecimiento en 2017 del 2,7%, Uruguay ha mantenido un crecimiento positivo desde 2003, alcanzando cotas superiores al 7% en 2005 y entre 2008-2010 a pesar de la recesión mundial. Además de su crecimiento, el nivel de Desarrollo Humano de Uruguay es muy alto para la región; esto no sólo proporciona a sus inversores una abundancia de capital humano excelente, sino también a sus habitantes una sociedad agradable, creciente y próspera en la que vivir.
Tabla de contenidos
Formación de Compañías en Uruguay – Requisitos Corporativos Obligatorios
Razón Social
Como parte del proceso de constitución de la sociedad, se debe realizar la búsqueda del nombre legal. No siempre es posible obtener su nombre de empresa preferido, y por esta razón, tiene sentido tener (3) nombres de empresas en mente. a fin de evitar decepciones y retrasos en su proceso.
Acciones y accionistas
Un accionista o accionista es una persona (un individuo o una empresa) que posee parte de una empresa a través de la compra de acciones/cuotas. Tenga en cuenta que para una sociedad anónima uruguaya, los accionistas pueden ser tanto personas físicas como jurídicas.
Es importante destacar que antes de completar el proceso, se requiere 1 accionista. Durante el plazo, la sociedad actúa “bajo incorporación”, son solidariamente responsables con responsabilidad ilimitada. Luego de la constitución, las sociedades anónimas uruguayas pueden tener un solo accionista de la totalidad del capital social.
El Banco Central del Uruguay lleva un registro de los titulares de acciones al portador, que se mantiene estrictamente confidencial.
Representante legal
Las sociedades anónimas son gestionadas por un Consejo de Administración o un Administrador, según determinen los estatutos sociales o la Junta General de Accionistas. Al igual que en el caso de los accionistas, los Directores pueden ser personas jurídicas nacionales o extranjeras y pueden estar domiciliados en el exterior. Un requisito importante de la legislación uruguaya es que todas las sociedades tengan un agente local registrado, que debe ser un abogado residente en el país.
Domicilio fiscal y declaraciones mensuales de impuestos
La sociedad debe tener un domicilio fiscal en Uruguay y debe estar registrada en la Dirección General Impositiva (DGI), presentando declaraciones mensuales de impuestos.
Requisitos de Capital
El único requisito para el capital de la S.A. es que esté expresado en moneda nacional. Sin embargo, existen algunas excepciones; por ejemplo, en las sociedades de inversión que operan en Uruguay, el capital puede estar expresado en moneda extranjera. La legislación uruguaya no establece un capital social mínimo exigido para las sociedades.
Proceso de Constitución de Sociedades
En Uruguay, existen tres formas de constituir una Sociedad Anónima: abriendo la empresa mediante el proceso tradicional; a través del programa Empresa en un Día; o comprando una ya existente a un estudio jurídico. La más común y preferida por los inversores extranjeros es el proceso tradicional para formar la popular Sociedad Anónima (S.A.), que se describe en el resto de este artículo.
Procedimiento tradicional
Los constituyentes de las sociedades deben aprobar los estatutos sociales que también deben ser aprobados por la Auditoría General de la Nación (AIN), inscritos en el Registro Nacional de Comercio (RNC) y publicados (un extracto) en el Boletín Oficial y en otro diario de circulación nacional – este último paso es común en gran parte de América Latina. Durante el proceso de constitución, la sociedad puede operar como una “S.A. en constitución”, siendo los constituyentes responsables solidaria e ilimitadamente ante la sociedad y terceros. La sociedad también debe registrarse en la Dirección General Impositiva (DGI), en la Administración de la Seguridad Social (BPS), en el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social (MTSS) y, si contrata personal, en el Banco de Seguros del Estado (BSE).
Aprobación de los estatutos de la empresa
Los estatutos de la empresa deben ser aprobados por la Oficina Nacional de Auditoría Interna (AIN), responsable del control de la legalidad de los estatutos, la suscripción de capital y el capital mínimo desembolsado. El proceso suele realizarse en persona, pero también puede completarse mediante el uso de un poder notarial (POA). Pueden utilizarse los estatutos estándar elaborados por la AIN o unos estatutos a medida preparados por los constituyentes.
Inscripción en el Registro Mercantil Nacional
Una vez aprobados los estatutos por la AIN se procederá a la inscripción de la sociedad en el Registro de Entidades Jurídicas-Sección Registro Mercantil Nacional (RNC) con el fin de cumplir con parte de los requisitos necesarios para la concesión de su tipo empresarial. Este proceso, junto con algunos de los anteriores, puede resultar en ocasiones especialmente complejo, por lo que el apoyo de un abogado local siempre resulta bastante útil.
Publicación de los estatutos de la sociedad
Se debe realizar una publicación de la sociedad en el Diario Oficial y en otro diario (de los cuales usted tiene la opción de elegir) indicando que la sociedad se encuentra operativa en Uruguay.
Registro de sociedades
Un organismo importante en el que deben inscribirse las sociedades anónimas es el Banco de Seguros del Estado (BSE). El Banco de Seguros del Estado es un organismo público autónomo dentro del Estado uruguayo; los empleadores deben proporcionar cobertura de seguro de lesiones y enfermedades profesionales, del BSE, para todos los empleados dependientes.
Preguntas frecuentes al constituir una empresa en Uruguay
Según nuestra experiencia, estas son las preguntas y dudas más comunes de nuestros Clientes.
Sí, una empresa puede ser 100% de propiedad extranjera ya sea de personas jurídicas (“personas jurídicas”) o de personas físicas (“individuos”)
Registrar una empresa en Uruguay tarda 8 semanas.
S.A.S significa “Sociedad por acciones Simplificada”. Se trata de un tipo de sociedad mercantil con personalidad jurídica y patrimonio independiente del de sus propietarios. Los accionistas sólo responden hasta el importe de sus respectivas aportaciones correspondientes a la integración de las acciones que suscriban o adquieran. Los accionistas no responden de las obligaciones laborales, fiscales o de cualquier otro tipo contraídas por la sociedad más allá de su aportación, salvo en el caso de que se declare la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad.
La S.A. en el nombre de una empresa en Uruguay se refiere a una “Sociedad Anónima”. Este marco jurídico establece la empresa como una entidad distinta de sus accionistas, cada uno de los cuales posee acciones que simbolizan la propiedad. La responsabilidad de los accionistas se limita al valor de sus acciones, lo que crea una capa de protección. La estructura de S.A. se utiliza ampliamente en todo Uruguay por su notable adaptabilidad y flexibilidad, lo que la convierte en la opción preferida para diversos tipos de iniciativas empresariales.
En Uruguay, tanto la “S.A.S” (Sociedad por Acciones Simplificada) como la “S.A” (Sociedad Anónima) son tipos de entidad de responsabilidad limitada.
A. Número de accionistas: Una S.A.S puede tener de uno a un número ilimitado de accionistas, mientras que una S.A debe tener al menos dos accionistas.
B. Responsabilidad de los accionistas: En ambos vehículos jurídicos, los Accionistas no responden de las obligaciones laborales, fiscales o de cualquier otro tipo contraídas por la sociedad más allá de su aportación
C. Proceso de constitución: La S.A.S puede constituirse en 15 días mientras que la S.A requiere el visto bueno de la Auditoría Interna que no tiene plazo para resolverse y actualmente tarda un mínimo de dos meses.En cualquier caso, la S.A puede actuar como “en formación” hasta que complete los trámites.
D. Coste: El coste de constitución de una S.A.S es más bajo que el coste de constitución de una S.A.
E. Cotizaciones a la Seguridad Social: Los administradores o directores de una S.A no pagan cotizaciones a la seguridad social si no son remunerados por su cargo.El administrador de la S.A.S paga unas cotizaciones mínimas fijas.
F. Objeto de la sociedad: En la S.A. se debe establecer en los estatutos uno o varios objetos o líneas de negocio específicas, mientras que en la S.A.S. se puede establecer de forma general como objeto cualquier actividad comercial lícita.
Biz Latin Hub puede ayudarle a constituir su empresa en Uruguay.
Ya sea desde una perspectiva empresarial o simplemente social, Uruguay es un lugar increíble para reubicarse, con una sociedad próspera que cuenta con mucho más que leyes favorables a la inversión extranjera y una creciente clase media. Contar con un apoyo adicional sobre el terreno siempre es útil para las nuevas empresas que establecen sus operaciones en el extranjero, por lo que nuestros equipos contables y jurídicos cualificados están a su disposición, no dude en ponerse en contacto con nosotros hoy mismo.
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