Requisitos para Transformar su Empresa en una SAS en Uruguay

La nueva entidad legal SAS en Uruguay tiene como objetivo continuar promoviendo el espíritu empresarial y beneficiar a los inversionistas interesados en hacer negocios en el país. En septiembre de 2019, el gobierno Uruguayo aprobó la Ley de Emprendimiento, incluyendo un nuevo tipo de entidad legal denominado Sociedad por Acciones Simplificadas o comúnmente conocido como SAS.

Con la creación de las SAS se busca minimizar costos, agilitar los tiempos de constitución de una empresa en Uruguay y la inclusión de normas que permiten la utilización de medios digitales existentes en todas las fases del proceso.

La ley 19.820 dispone además que cualquier tipo de empresa con excepción de las Sociedades Anónimas (S.A), podrá transformarse en una SAS cuando así lo decidan sus socios o accionistas.

A continuación, explicaremos brevemente los procedimientos y requisitos que usted debe tener en cuenta si desea transformar su empresa en una Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS) en Uruguay.

¿Qué implica la transformación de una empresa en una SAS?

En Uruguay, la transformación a una SAS implica que una empresa regularmente constituida adopte la estructura y prácticas de gobierno de la nueva entidad legal.

Tenga en cuenta que al realizar este cambio la empresa no se verá afectada y tampoco sus derechos y obligaciones establecidas previamente.

Por otra parte, cuando una empresa decide transformarse en una SAS en Uruguay tampoco tendrá que entrar en ningún proceso de liquidación o afectación a su personalidad jurídica.

Características generales de una SAS en Uruguay:

La características generales de una SAS en Uruguay incluyen:

• Puede estar integrada por uno o más socios (personas físicas o jurídicas) sin limitación.
• Permite a los inversionistas crear una “sociedad a medida” al fijar libremente la estructura orgánica de la sociedad y sus normas de funcionamiento.
• Su estado legal y activos son independientes de los accionistas de la empresa, lo que reduce la responsabilidad personal por las actividades de la empresa.
• La SAS permite realizar reuniones en cualquier lugar, por medios de comunicación simultánea y permite tomar decisiones por consentimiento escrito.
• En lo referente al régimen tributario, las SAS tienen básicamente el mismo tratamiento que las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)
• La transferencia de acciones tendrá el mismo tratamiento que la enajenación de acciones de una S.A.

Requisitos para transformar una empresa en una SAS en Uruguay

Existen ciertos requisitos que deben cumplir quienes están interesados en transformar su empresa a una SAS en Uruguay. Es importante recordar que cualquier sociedad comercial, con excepción de las S.A, puede transformarse en una SAS:

Los requisitos incluyen:

• Los dueños de la empresa deben presentar una resolución adoptada por sus socios o accionistas en una asamblea o reunión por la mayoría establecida por la ley o por los estatutos de la compañía.
• Aprobación de los estatutos de la SAS, que deberán contener las estipulaciones previstas por la legislación nacional especial (art. 12)
• En el caso de que la transformación NO se haya resuelto por unanimidad. La resolución de transformación deberá publicarse por tres días hábiles en el Diario Oficial y otro diario de circulación nacional. Allí se deberá publicar un extracto con las estipulaciones mas importantes de la resolución. Esta publicación estará a disposición de los socios por 30 días en caso de tener alguna reclamación.
• La resolución de la transformación y aprobación de los estatutos de la SAS deberá inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas. A partir de este momento, la sociedad pasará a estar sometida por el régimen jurídico previsto para las SAS.

¿Cómo cambia el régimen de responsabilidad de los accionistas?

La transformación de la empresa a una SAS en Uruguay, no modifica la responsabilidad previa de los socios. Aún cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo social, excepto que los acreedores lo consientan expresamente.

Es decir que, los accionistas serán responsables solo hasta el monto de las contribuciones respectivas correspondientes a la integración de las acciones que suscriban o adquieran; a menos que declare que la personalidad jurídica de la empresa no se puede hacer cumplir (Art. 189, LSC).

Transformación de empresas unipersonales a una SAS en Uruguay

Otra de las novedades de la Ley N° 19.820 es que consagra las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.) con un único socio desde su constitución y permite a las empresas unipersonales convertirse en S.A.S. mediante un procedimiento sencillo.

Dentro de los 12 meses siguientes a la vigencia de la ley (hasta el 7 de octubre de 2020), la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones relacionados con la actividad de una empresa unipersonal a una SAS estarán exoneradas de:

• IRAE o IRPF, según corresponda, sobre la renta resultante de la transferencia
• IVA sobre la circulación de bienes derivada de la transferencia, incluido el valor llave
• ITP de la parte vendedora y compradora en caso que se transfieran bienes inmuebles a la S.A.S.

Ciertas condiciones se aplican a esta exención de impuestos, por lo tanto, es importante consultar a un experto legal local sobre cómo presentar su solicitud para esta transformación.

Adicionalmente, los propietarios únicos que hacen la transición a una SAS en Uruguay deben tener en cuenta:

• No se requerirán certificados especiales para las transferencias y se establecen exoneraciones fiscales. 
• No se requiere la realización de publicaciones convocando a acreedores.
• No se requiere la solicitud de certificados fiscales ante el Banco de Previsión Social y la Dirección General Impositiva.

¿Necesita ayuda para transformar su empresa en una Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS) en Uruguay?

Uruguay es considerado como uno de los mejores países de América Latina para iniciar o expandir un negocio. Su fuerte estabilidad política, legal, social y apoyo al emprendimiento hacen del país un paraíso para los negocios extranjeros.

Con la creación de una nueva entidad legal para impulsar la actividad comercial los empresarios pueden disfrutar de la facilidad para hacer negocios en el país. Sin embargo, el proceso de transformación a una SAS en Uruguay puede ser un tanto desafiante sin el conocimiento suficiente de la legislación o regulación local uruguaya.

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