Sociedad por acciones simplificadas (SAS) en Uruguay: nueva entidad legal para negocios

Conozca la Sociedad por Acciones Simplificadas o SAS en Uruguay y cómo ofrece una nueva opción para que los ejecutivos extranjeros se expandan en el país.

Los empresarios han demandado durante mucho tiempo herramientas más sofisticadas para apoyar la actividad comercial en Uruguay. A pesar de haber demostrado un crecimiento positivo del PIB desde 2003, todavía existían algunas limitaciones que impedían el crecimiento del marco empresarial y comercial de Uruguay.

El 11 de septiembre de 2019, el Gobierno aprobó la Ley de Emprendedores. Esta ley promueve el desarrollo de la cultura empresarial del país, incluyendo un desarrollo clave con la introducción de la SAS en Uruguay.

Visión general de la SAS en el Uruguay

La nueva estructura empresarial en Uruguay, SAS busca:

• Minimizar los costos de incorporación de una empresa en Uruguay
• Acelerar el tiempo de tramitación para establecer oficialmente una              entidad comercial
• Destacar la inclusión de normas que permiten el uso de las   herramientas tecnológicas existentes en todas sus fases (constitución, desarrollo y reformas estatutarias).

La Ley 16.060, la Ley de Sociedades Comerciales (LSC), establece las     características y requisitos para la constitución y funcionamiento de una SAS en Uruguay.

Características de la sociedad por acciones simplificada (SAS)

En Uruguay, la nueva estructura SAS puede estar constituida por una o más personas físicas o jurídicas, excepto una sociedad con la estructura jurídica de la Sociedad por acciones simplificada. Su estatuto jurídico y sus activos son independientes de los propietarios de la empresa, lo que reduce la responsabilidad personal por las actividades de la empresa.

Cabe destacar que al crear esta entidad, el gobierno reconoció la necesidad de un proceso de constitución digital, para hacer el proceso de creación de empresa o incorporación mucho más sencillo para los empresarios.

Los estatutos pueden restringir e incluso prohibir la negociación de las acciones (a un término de 10 años), cuando esto queda registrado en el reverso de las acciones registradas y en el Libro de Registro de Valores Nominales o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales.

Las personas físicas y jurídicas no pueden establecer una SAS en Uruguay en las siguientes circunstancias:

• Si la sociedad planea hacer ofertas públicas de sus acciones

• Si el Estado, un departamento gubernamental, una entidad autónoma, un proveedor de servicios descentralizado o una persona pública no estatal son los accionistas directa o indirectamente

• Si las actividades deseadas de la empresa están obligadas por ley a realizarse bajo un tipo de entidad jurídica específica.

Actividad comercial

La SAS puede llevar a cabo cualquier actividad comercial o civil siempre que no esté prohibida por la ley o que la actividad concreta esté obligada por ley a realizarse en el marco de una entidad jurídica específica del tipo de las previstas en la LSC, como por ejemplo, una actividad de seguros o financiera.

Organización de la empresa

La ley otorga amplias libertades a los miembros para establecer la forma en que se organiza una SAS en Uruguay. Esta es una diferencia significativa con respecto a la Sociedad Anónima, que es menos flexible en cuanto a los mecanismos de gobierno requeridos por la LSC.

Con esta libertad que se otorga a la SAS, los empresarios pueden adoptar la figura de un administrador, consejo de administración o cualquier otra forma de actuación que los socios determinen.

Capital y acciones

En cuanto a la suscripción e integración, la ley establece que el capital de la SAS en Uruguay debe ser suscrito o integrado en su totalidad al momento de constituir la sociedad.

Se debe integrar un mínimo del 10% del capital social si la integración se realiza en dinero o el 100% si se realiza en especie.

La integración total de las acciones debe realizarse dentro de los 24 meses siguientes a la constitución.

Representación legal

La representación legal puede ser ejercida por una o más personas físicas o jurídicas y su designación puede ser estatutaria o resuelta por la asamblea o el accionista único.

Cuando la designación no sea estatutaria, el nombramiento del representante legal deberá inscribirse en el Registro Mercantil de conformidad con la Ley 17.904 y el artículo 86 de la LSC.

El representante legal tiene las más amplias facultades y funciones de administración y representación de la sociedad, pudiendo realizar todos los negocios, actos y contratos sociales que no sean notoriamente extraños al objeto social.

Por primera vez, la legislación uruguaya permite a los órganos sociales celebrar reuniones en persona o por cualquier otro medio fiable de comunicación simultánea, como la videoconferencia.

El método utilizado para llevar a cabo esta reunión o asamblea debe quedar registrado en el acta que se prepare. La idea de esta libertad es que los involucrados puedan celebrar reuniones desde el extranjero o desde diferentes lugares, siempre que puedan intercambiar ideas y tomar las decisiones necesarias de manera fiable.

Además, el artículo 24 permite la adopción de resoluciones de los órganos sociales por consentimiento escrito (que también puede comunicarse por medios electrónicos) y sin necesidad de celebrar reuniones.

Cambio de su entidad jurídica a una SAS en Uruguay

En principio, cualquier empresa comercial, excepto la SA, puede transformar su estructura a una SAS. Los propietarios de las empresas deben redactar una resolución adoptada por sus socios o accionistas en una asamblea o reunión por la mayoría prevista por la ley o por los estatutos de la empresa.

Adicionalmente, la ley establece que una empresa unipersonal puede transformarse en SAS.

En el mismo sentido, la SAS puede transformarse en una sociedad mercantil de las previstas en la LSC, respetando las mayorías y requisitos establecidos en la Ley.

Agencia gubernamental responsable

La ley establece en su artículo 10 que la Auditoría Interna de la Nación (AIN) será el órgano de control del Estado para aquellos casos de SAS cuyos ingresos al final del año superen los 37.500.000 UI (aproximadamente 4.500.000 dólares).

La Agencia de Gobierno Electrónico y Sociedad de la Información y del Conocimiento (AGESIC) gestiona el nuevo procedimiento digital para la constitución de su SAS en Uruguay. Sin embargo, también debe inscribir la empresa en el Registro Nacional de Comercio, que debe calificar la inscripción de su empresa en un plazo de 24 horas.

Otras consideraciones

Los accionistas sólo serán responsables hasta el importe de las respectivas aportaciones correspondientes a la integración de las acciones que suscriban o adquieran; a menos que declaren inejecutable la personalidad jurídica de la sociedad (Art. 189, LSC).

Los socios no serán responsables de las obligaciones laborales, fiscales o de otra índole en que incurra la sociedad.

No existe una expectativa de vida obligatoria para la entidad SAS en Uruguay. Además, la AIN no necesita intervenir en ninguna modificación de los estatutos de la sociedad.

Los empresarios que constituyan esta Sociedad por Acciones Simplificada en Uruguay deben asegurarse de que su documentación y actividades empresariales cumplan con todos los requisitos de la Ley de Inclusión Financiera y (Ley 19.210) y la Ley Integral contra el Lavado de Activos (Ley 19.574).

Para este proceso, es muy recomendable que los empresarios busquen asesoramiento y asistencia de expertos legales y contables en Uruguay.

Expanda su negocio a través de un SAS en Uruguay

Las nuevas leyes introducidas por el gobierno uruguayo dan más espacio a la flexibilidad comercial y a la actividad digital en los negocios. Los empresarios que se expanden a Uruguay tienen ahora otra opción para hacer negocios en el país con responsabilidad limitada y una estructura de gobierno más ágil gracias a la SAS en Uruguay.

Para empezar, asegúrese de trabajar con expertos legales y contables experimentados que puedan guiarle a través del proceso de formación de empresa en Uruguay y apoyar sus operaciones en curso en pleno cumplimiento de la legislación local.

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