A seleção da estrutura jurídica correta é uma etapa essencial para você registro de uma empresa na Costa Rica. O país oferece vários tipos de empresas – incluindo SRL, SA e filiais estrangeiras – cada uma com obrigações de conformidade e benefícios distintos. Quer você seja um empresário local ou um investidor estrangeiro, este guia detalha as diferenças administrativas e de governança entre a S.A. e a S.R.L. para ajudá-lo a selecionar o veículo adequado.
Principais conclusões
| Quais são os tipos de entidades jurídicas comuns na Costa Rica? | Corporation(Sociedad Anónima – S.A). Limited Liability Company(Sociedad de Responsabilidad Limitada – S.R.L). Branch Office. |
| Qual é a entidade comercial mais comum da Costa Rica? | A Limited Liability Corporation (LLC), ou Sociedad de Responsabilidad Limitada, é a entidade comercial mais comum na Costa Rica. Sua popularidade decorre de sua rapidez de formação e organização interna, o que é adequado para empresas estrangeiras que desejam entrar no mercado. |
| Quais são as principais considerações ao escolher uma entidade comercial na Costa Rica? | Estrutura de propriedade. Eficiência fiscal. Distribuição de lucros. Preços de transferência. Conformidade. Flexibilidade. |
Principais tipos de entidades jurídicas na Costa Rica
As duas entidades jurídicas mais comuns na Costa Rica são:
- Corporação(Sociedad Anónima – S.A.)
- Empresa de responsabilidade limitada(Sociedad de Responsabilidad Limitada – S.R.L.)
Tabela de comparação: Principais tipos de entidades jurídicas na Costa Rica
| Tipo de entidade | Melhor para | Acionistas | Responsabilidade civil | Personalidade jurídica | Status fiscal |
|---|---|---|---|---|---|
| SRL (Sociedade de Responsabilidade Limitada) | PMEs e parcerias | 2-30 | Limitado a contribuições | Sim | Aplica-se o imposto corporativo |
| SA (Sociedade Anônima) | Empresas de maior porte ou que estejam levantando capital | 2+ | Limitado a contribuições | Sim | Aplica-se o imposto corporativo |
| Filial | Multinacionais estrangeiras | 1 (sede estrangeira) | Empresa controladora responsável | Sim | Tributado como uma entidade local |
Abaixo estão as principais características de cada tipo de empresa:
1. Sociedade de responsabilidade limitada (SRL)
Quem deve escolher: Melhor para empresas de pequeno a médio porte e parcerias. Oferece responsabilidade limitada e flexibilidade operacional.
A Limited Liability Company tem os mesmos requisitos que a S.A., com a única exceção da administração; os acionistas devem indicar pelo menos um gerente geral. As ações são chamadas de cotas e não há capital mínimo exigido. No entanto, o valor subscrito deve ser divisível por 100. A disponibilidade do nome da empresa também deve ser verificada no banco de dados do Registro Nacional.
Dica de especialista: S.R.L. para investidores dos EUA
De acordo com nossa experiência, os clientes sediados nos EUA geralmente preferem a estrutura da S.R.L. porque ela pode ser classificada como uma entidade “Check-the-Box” para fins fiscais nos EUA (tratada como uma parceria de repasse). Isso evita os problemas de dupla tributação que podem surgir com uma “Corporação” (S.A.). Se você for um contribuinte dos EUA, recomendamos enfaticamente que consulte seu consultor tributário sobre a opção S.R.L. antes de fazer a incorporação.
2. Corporação (SA)
Quem deve escolher isso: Ideal para grandes empresas ou para quem está buscando investimento. Adequado para empresas que planejam emitir ações ou abrir o capital.
A S.A. é a estrutura de entidade legal mais comum na Costa Rica. Veja abaixo algumas de suas principais características:
- Um documento público deve ser redigido com os estatutos e assinado pelo notário público e pelos acionistas da empresa.
- É necessário um mínimo de dois acionistas.
- Não há capital mínimo estabelecido.
- É necessário nomear um conselho, composto por três membros e um agente de controle.
A disponibilidade do nome da empresa precisa ser verificada no Banco de Dados do Registro Nacional.
3. Filial de uma empresa estrangeira
Quem deve escolher isso: Recomendado para empresas internacionais que desejam operar na Costa Rica e, ao mesmo tempo, manter o controle centralizado em uma entidade matriz.
As filiais de empresas estrangeiras são incorporadas com uma escritura pública assinada pelo notário público e a procuração da empresa estrangeira. Devido à complexidade de redigir e assinar todos os contratos, essa estrutura legal não é recomendada para PMEs. Além dos requisitos exigidos pelo Registro Nacional, ela também é considerada mais cara do que outras entidades legais na Costa Rica.
Como escolher a estrutura jurídica correta na Costa Rica
Estrutura de propriedade
Avalie se a estrutura de negócios escolhida permite a propriedade total de estrangeiros, pois a Costa Rica geralmente permite 100% de propriedade estrangeira na maioria dos setores. No entanto, setores específicos, como concessões marítimas e determinadas atividades de recursos naturais, podem exigir participação local ou ter restrições. Garantir a conformidade com esses regulamentos ajudará a alinhar sua empresa com as leis locais e facilitará o sucesso a longo prazo.
Eficiência fiscal
Entenda como o sistema tributário da Costa Rica afetará suas operações comerciais. As alíquotas do imposto de renda corporativo são progressivas, variando de 10% a 30%, dependendo da receita anual. Além disso, a Costa Rica impõe um IVA de 13% sobre bens e serviços. As empresas podem se qualificar para benefícios fiscais sob o regime de Zona Franca (FTZ), que oferece isenções significativas de imposto de renda, taxas de importação e IVA para empresas voltadas para a exportação ou em setores estratégicos como tecnologia e manufatura. O planejamento tributário adequado é essencial para otimizar os custos e, ao mesmo tempo, garantir a conformidade com as regulamentações locais.
Distribuição de lucros
Considere as implicações fiscais da distribuição de lucros na Costa Rica. Os dividendos distribuídos a não residentes estão sujeitos a um imposto retido na fonte de 15%. Para os investidores estrangeiros, explorar os tratados de dupla tributação – como os que a Costa Rica tem com a Espanha, Alemanha e México – pode ajudar a reduzir os impostos retidos na fonte e otimizar os retornos dos acionistas. Estratégias claras de repatriação de lucros são essenciais para transferências eficientes de fundos e, ao mesmo tempo, para minimizar a carga tributária.
Preços de transferência
Garanta a conformidade com as normas de preços de transferência da Costa Rica para transações internacionais entre entidades relacionadas. As empresas são obrigadas a documentar e justificar as transações entre empresas para refletir o preço de mercado. Isso é particularmente relevante para empresas envolvidas em atividades de importação/exportação, licenciamento de propriedade intelectual ou empréstimos entre empresas. A preparação de documentação completa sobre preços de transferência e relatórios anuais ajudará a evitar penalidades e reduzirá o risco de auditorias.
Conformidade
Prepare-se para as exigências regulatórias e de conformidade da Costa Rica. Todas as empresas devem se registrar no Registro Nacional e na autoridade fiscal (Hacienda). As empresas devem apresentar demonstrações financeiras anuais e declarações fiscais mensais para o IVA e o imposto de renda. A adoção das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS) é obrigatória para entidades maiores. Além disso, a conformidade trabalhista e previdenciária, incluindo contribuições para o Fundo de Seguridade Social da Costa Rica (CCSS), é fundamental para evitar problemas legais.
Flexibilidade
Escolha uma estrutura de negócios que ofereça adaptabilidade para seu crescimento futuro e necessidades operacionais. Na Costa Rica, as duas entidades jurídicas mais comuns são:
- Sociedade Anônima (S.A.): Adequada para empresas maiores e para aquelas que precisam de mais opções de levantamento de capital. A S.A. permite que as ações sejam negociadas e tem uma estrutura de governança mais formal, incluindo um conselho de administração.
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): Ideal para empresas menores ou que exigem menos sócios. A SRL oferece simplicidade, responsabilidade limitada e gerenciamento direto por seus sócios.
Ambas as estruturas oferecem responsabilidade limitada, mas a escolha depende de suas metas operacionais e de propriedade específicas. A flexibilidade na adaptação ao ambiente regulatório e comercial em evolução da Costa Rica é crucial.
Observação: Recomendamos que os clientes escolham a estrutura de Sociedade de Responsabilidade Limitada (S.R.L.) porque ela oferece um equilíbrio entre a proteção de responsabilidade limitada para seus membros e a flexibilidade na administração e na propriedade. Além disso, a estrutura da S.R.L. é adequada para empresas de pequeno e médio porte que buscam estabelecer uma presença na Costa Rica.
Etapas para a constituição de uma empresa na Costa Rica
O registro de uma empresa na Costa Rica é fácil em comparação com muitos outros países. Você pode fazer isso remotamente com a ajuda de uma procuração e de um agente de incorporação.
- Etapa 1 – Pague as taxas de agência ao constituir sua empresa na Costa Rica.
- Etapa 2 – Escolha a estrutura da empresa.
- Etapa 3 – Procure por homônimos do nome da empresa.
- Etapa 4 – Assine a documentação adequada.
- Etapa 5 – Registre uma carta de incorporação.
- Etapa 6 – Abra uma conta bancária corporativa na Costa Rica.
- Etapa 7 – Registre-se como contribuinte na Costa Rica.
- Etapa 8 – Solicite o seguro.
- Etapa 9 – Registre-se no Seguro Social da Costa Rica.
- Etapa 10 – Receba o kit da empresa na Costa Rica.
Dica de conformidade
Todas as empresas na Costa Rica devem se registrar no Registro Nacional, obter uma identificação corporativa (Cédula Jurídica) e se inscrever na Dirección General de Tributación para fins fiscais. O registro de seguridade social no CCSS é obrigatório para a contratação de funcionários.
Armadilhas comuns na escolha de uma entidade legal na Costa Rica
- Seleção de uma SA quando você precisa de flexibilidade e menos formalidades corporativas
- Supondo que uma SRL permita a transferência gratuita de ações (o que não é o caso)
- Equívoco sobre a residência fiscal de uma filial estrangeira
- Não nomear um representante legal residente
- Ignorar as obrigações de relatórios corporativos anuais
Parceria com a Biz Latin Hub para a formação de empresas na Costa Rica
A escolha do tipo de empresa depende de qual estrutura é mais adequada às necessidades de seu negócio. Você precisa fazer muitas considerações antes de iniciar suas operações na Costa Rica.
Dadas as condições favoráveis no país e na região, bem como o crescimento econômico, a Biz Latin Hub, por meio de sua empresa, oferece a experiência e o suporte necessários para que os investidores tenham uma entrada bem-sucedida no mercado da Costa Rica. Sinta-se à vontade para entrar em contato conosco agora.
Perguntas frequentes: Entidades legais na Costa Rica
1. Um estrangeiro pode registrar uma empresa na Costa Rica?
Com certeza, os estrangeiros podem registrar uma empresa na Costa Rica. No entanto, algumas restrições ou requisitos podem ser aplicados, dependendo da estrutura da entidade legal escolhida.
2. Que tipo de entidade legal é uma S.R.L. (Sociedad de Responsabilidad Limitada) na Costa Rica?
A S.R.L. é semelhante a um tipo de empresa LLC em outras jurisdições.
3. Como faço para criar uma empresa na Costa Rica?
Para estabelecer uma empresa na Costa Rica, você precisa seguir procedimentos legais específicos e cumprir requisitos regulatórios. É aconselhável que você procure a ajuda de profissionais da área jurídica para garantir a conformidade.
4. O que é uma LLC na Costa Rica?
Uma LLC, ou Sociedade de Responsabilidade Limitada, na Costa Rica é uma estrutura jurídica híbrida que combina a flexibilidade das parcerias com a proteção de responsabilidade limitada das corporações. Ela oferece vantagens como tributação de repasse e estruturas de gerenciamento simplificadas.
5. Qual é a estruturade negóciosde uma Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) na Costa Rica?
Os acionistas são obrigados a nomear pelo menos um gerente geral. As ações são chamadas de cotas e não há capital mínimo exigido. Entretanto, o valor subscrito deve ser divisível por 100.
6. Qual é a estrutura jurídica mais popular na Costa Rica?
O SRL é mais comumente usado devido à sua simplicidade e aos requisitos corporativos mínimos.
7. Um estrangeiro pode ser proprietário integral de uma empresa na Costa Rica?
Yes. Os estrangeiros podem possuir 100% das empresas da Costa Rica, inclusive SRLs e SAs.
8. Quanto tempo leva a incorporação?
Geralmente, de 4 a 6 semanas do envio do documento até o registro final.
9. Posso alterar a estrutura posteriormente?
Sim, mas a reestruturação exige formalidades legais. É melhor que você selecione a estrutura correta desde o início.
10. Quais são as responsabilidades fiscais de uma empresa?
As empresas devem apresentar declarações de imposto de renda corporativo, pagar o IVA (quando aplicável) e cumprir as obrigações de imposto sobre a folha de pagamento.
Por que investir na Costa Rica?
A Costa Rica oferece um clima político estável e um ambiente favorável aos negócios, o que a torna um destino atraente para os investidores. O país tem desfrutado de uma democracia ininterrupta por mais de um século, proporcionando um ambiente seguro para investimentos estrangeiros.
O governo da Costa Rica também oferece um regime competitivo de Zona Franca que concede isenções fiscais às empresas que investem no país.
Esse regime está em conformidade com os padrões da OCDE e da OMC, oferecendo benefícios como isenção de imposto de renda corporativo, isenções de impostos alfandegários sobre importações e exportações e isenções de IVA para compras locais.
Ao mesmo tempo, o compromisso da Costa Rica com a sustentabilidade é evidente, com 98% de sua eletricidade proveniente de energias renováveis, como hidrelétrica, eólica, geotérmica e solar.
Essa dedicação à energia verde atrai empresas multinacionais que buscam oportunidades de investimento ambientalmente responsáveis.
