Liquidar una empresa en Brasil exige cumplir un proceso formal que implica decisiones de los accionistas, autorización fiscal y laboral, y baja en el registro de múltiples autoridades. Ya sea para reestructurar la empresa o para salir completamente del mercado, la liquidación debe hacerse legalmente para evitar multas y problemas normativos. Esta guía de 2025 cubre el procedimiento completo, las normas de elegibilidad, los plazos previstos y las funciones de las principales partes interesadas. Puede ser importante tras la constitución de una empresa en Brasil.
Puntos clave de la liquidación en Brasil
| 7 pasos para liquidar una empresa en Brasil | Junta de accionistas Nombramiento de liquidador Notificación a las autoridades Publicación de la notificación Liquidación de activos y liquidación de deudas Liquidación de empleados Cierre de cuentas y cumplimiento de obligaciones fiscales |
| ¿Cuál es el plazo necesario para liquidar una empresa en Brasil? | El proceso de liquidación durará normalmente entre nueve y 16 meses, suponiendo que la entidad esté en regla y no se requieran trabajos de rectificación. |
| ¿Cuáles son las razones para liquidar una empresa en Brasil? | Éstas varían, pero el punto clave es cumplir las normas y estar en regla con las autoridades. |
| ¿Qué causa la liquidación involuntaria en Brasil? | La liquidación involuntaria se inicia cuando un acreedor que no ha recibido el pago se pone en contacto con un tribunal. |
¿Cuál es el proceso de liquidación en Brasil?
El proceso de liquidación en Brasil implica los siguientes pasos:
Junta de accionistas:
Los accionistas de la empresa celebran una junta y acuerdan formalmente disolver la entidad e iniciar la liquidación.
Nombramiento del liquidador:
Se nombra a un liquidador para gestionar el proceso. Esta persona puede ser un representante legal o un tercero.
Aviso a las autoridades:
Se presenta un aviso formal a la Junta Comercial, a la Receita Federal y a las autoridades fiscales locales/estatales.
Publicación del anuncio:
Se publica un anuncio de liquidación en el Boletín Oficial y en un periódico de amplia difusión para alertar a los acreedores. Se abre un plazo de 60 días para la presentación de reclamaciones.
Liquidación de activos y pago de deudas:
Se venden los activos y se pagan las deudas, dando prioridad a los impuestos y a las deudas laborales.
Liquidación de empleados:
Todos los empleados son despedidos y remunerados de acuerdo con la legislación laboral brasileña, incluidos el FGTS, la indemnización y los beneficios.
Cierre de cuentas y cumplimiento fiscal:
Se presentan las declaraciones fiscales definitivas, se liquidan las deudas y la empresa solicita la cancelación de su CNPJ con la Receita Federal.
Baja definitiva:
La empresa se elimina de las bases de datos gubernamentales, completando el cierre legal.
Procedimiento de liquidación voluntaria
Como ya se ha dicho, Brasil tiene mucha burocracia. La constitución de una empresa en Brasil implica un procedimiento largo y riguroso, y la liquidación en Brasil requiere el mismo proceso largo y multitud de autoridades.
El proceso de liquidación voluntaria lo inician los accionistas e implica:
- Aprobación y nombramiento – Los accionistas votan la disolución de la empresa y el nombramiento de un liquidador
- Registro – La decisión se registra en la Junta Comercial
- Aviso público – Se publica un aviso en el Boletín Oficial y en un periódico, concediendo a los acreedores 60 días para presentar reclamaciones
- Liquidación – El liquidador paga las deudas, cumple las obligaciones laborales y fiscales y prepara un balance final
- Certificados – Los certificados de habilitación se obtienen en el INSS, el FGTS y la Receita Federal
- Cancelación del CNPJ – El liquidador solicita la baja en el registro federal
- Baja definitiva – La empresa se elimina de todos los registros gubernamentales
¿Cuánto tiempo se tarda en liquidar una empresa en Brasil?
La liquidación en Brasil suele durar de 9 a 16 meses para una empresa en regla. La liquidación judicial o el incumplimiento pueden alargar el proceso.
Los factores del calendario incluyen:
- Impuestos no pagados o declaraciones incompletas ante la Receita Federal
- Responsabilidades laborales, incluidos los conflictos laborales pendientes
- Retrasos en la expedición de certificados del FGTS y el INSS
- Atrasos en Junta Comercial o Receita Federal
- Períodos de notificación pública que requieren un plazo mínimo de 60 días
- Periodos vacacionales que ralentizan la tramitación de las homologaciones
La gestión eficaz de la documentación y las comprobaciones tempranas del cumplimiento pueden ayudar a acelerar el proceso.
Elegibilidad de las empresas para liquidación en Brasil
Para poder optar a la liquidación voluntaria en Brasil, la empresa debe ser conforme y solvente. El proceso implica una extensa burocracia y coordinación con múltiples organismos gubernamentales. Los requisitos y pasos clave son:
Acuerdo de los accionistas y acta de cierre:
Todos los accionistas deben firmar un “acta de cierre” que confirme la decisión de la empresa de disolverse. Este documento registra cómo se distribuirán los activos restantes y nombra al liquidador. Si los accionistas no están de acuerdo, el asunto puede ir a los tribunales.
Nombrar un liquidador:
El liquidador es responsable de gestionar el pago de la deuda, la distribución de los activos y la coordinación normativa.
Compromiso con el INSS (seguridad social):
Aunque la empresa no tenga empleados, debe obtener una Certidão Negativa de Débito (CND ) del INSS, confirmando que no tiene deudas pendientes con la seguridad social.
Cumplimiento del FGTS :
La empresa debe solicitar a la Caixa Econômica Federal un Certificado de Regularidade do FGTS. Éste certifica el cumplimiento de las obligaciones en materia de prestaciones y despidos de los trabajadores.
Baja en las bases de datos de impuestos municipales y estatales:
La empresa debe darse de baja en las bases de datos de impuestos municipales y estatales poniéndose en contacto con la Secretaría da Fazenda local y aportando documentación que demuestre que la empresa está en liquidación.
Liquidación de impuestos federales con la Receita Federal:
Para cerrar las obligaciones federales, la empresa debe presentar dos documentos clave:
- Balance final y declaraciones fiscales
- Solicitud de Certidão Conjunta Negativa de Débitos
Estos documentos deben coincidir con los registros internos de la Receita Federal para confirmar que no hay impuestos pendientes.
Presentación de certificados de cumplimiento a la Junta Comercial:
El liquidador presenta a la Junta Comercial los certificados requeridos, incluyendo:
- Certidão Negativa de Débito (CND) – INSS
- Certidão Conjunta de Tributos Federais – Receita Federal
- Certificado de Regularidade do FGTS – Caixa Econômica Federal
Cancelación del CNPJ y paso final:
Una vez aprobado, la empresa solicita la cancelación de su CNPJ a través del sitio web de la Receita Federal utilizando el Documento Básico de Entrada (DBE). El formulario debe ser firmado y notariado. Una vez validado, se cancela el registro federal de la empresa.
Accionistas, acreedores y empleados
Accionistas:
- Debe acordarse por unanimidad la disolución de la empresa
- Firma el acta de cierre
- Nombrar al liquidador
- Sólo tienen derecho a los bienes residuales una vez pagadas todas las deudas
Acreedores:
- Debe notificarse mediante avisos publicados
- Tienes 60 días para presentar reclamaciones
- Se pagan en el siguiente orden legal:
- Deudas tributarias federales
- Seguridad social y obligaciones laborales
- Acreedores garantizados
- Acreedores no garantizados
Empleados:
- Debe ser despedido formalmente y se le deben pagar todos los derechos, incluidos:
- Salarios
- 13º salario
- Vacaciones acumuladas
- Depósitos del FGTS
- Indemnización
- La empresa debe solicitar autorización al FGTS y al INSS para confirmar el cumplimiento antes de proceder a la baja en el registro
El incumplimiento de cualquier obligación laboral retrasará o bloqueará la cancelación del CNPJ.
Preguntas frecuentes sobre la liquidación de empresas en Brasil
Basándonos en nuestra amplia experiencia, estas son las preguntas y dudas más comunes de nuestros clientes a la hora de liquidar una empresa en Brasil.
1. ¿Cuál es el proceso de liquidación en Brasil?
El proceso de liquidación implica las siguientes actividades principales:
Junta de accionistas : Los accionistas de la empresa convocan una junta y deciden disolver la empresa e iniciar el proceso de liquidación.
Nombramiento del liquidador: Se nombra un liquidador, que puede ser un tercero o el representante legal de la empresa. El liquidador supervisa el proceso de liquidación.
Notificación a las autoridades: La notificación formal de la decisión de la empresa de disolverse y liquidarse se envía a la Junta Comercial, al Servicio Federal de Impuestos y a las autoridades fiscales estatales y municipales.
Publicación del anuncio: Se publica un anuncio de la disolución y liquidación de la empresa en el Boletín Oficial y en un periódico local para informar a los acreedores y otras partes interesadas.
Liquidación de activos y liquidación de deudas : La empresa procede a liquidar sus activos y saldar sus deudas, garantizando la correcta distribución de los fondos entre los acreedores.
Liquidación de trabajadores : Liquidación de las obligaciones de los empleados, incluido el pago de salarios, indemnizaciones y otros derechos de acuerdo con la legislación laboral.
Cierre de cuentas y cumplimientode obligaciones fiscales : Cierre de las cuentas de la empresa y cumplimiento de las obligaciones fiscales, incluida la presentación de las declaraciones fiscales definitivas.
2. ¿Cuánto tiempo se tarda en liquidar una empresa en Brasil?
El proceso de liquidación durará normalmente entre nueve y 16 meses, suponiendo que la entidad esté en regla y no se requieran trabajos de rectificación.
3. ¿Cuáles son las razones para liquidar una empresa en Brasil?
Hay varias razones por las que puedes hacerlo, como que la empresa se vuelva inviable, un cambio en las leyes o un simple fracaso en los mercados pertinentes. Puede que quieras cerrar un negocio para abrir otro o que quieras irte del país por otros motivos. Sea cual sea el motivo por el que decidas liquidar una empresa en Belice, lo mejor es hacerlo conforme a la ley.
4. ¿Se te puede obligar a liquidar una empresa en Brasil?
La liquidación involuntaria se inicia cuando un acreedor que no ha recibido el pago se pone en contacto con el tribunal. Los jueces suelen deliberar más en este tipo de casos. Cabe señalar que, a menudo, los acreedores utilizan este método para cobrar rápidamente los pagos de las empresas, ya que los procedimientos de cobro de pagos pueden ser un proceso muy largo en Brasil.
5. ¿Puedo liquidar una empresa si no tiene activos ni operaciones?
Sí, pero incluso las empresas inactivas deben cumplir los procedimientos de autorización fiscal y laboral. Tendrás que obtener los mismos certificados de cumplimiento y presentar la misma documentación que una empresa activa.
6. ¿Es posible liquidar una empresa con deudas impagadas?
No mediante liquidación voluntaria. Primero debes resolver las deudas o entrar en liquidación judicial, que supervisa un tribunal.
7. ¿Puede revertirse la liquidación una vez iniciada?
Sólo si los acuerdos de los accionistas se aprueban antes de que se publiquen los anuncios y se presenten los expedientes. Después de los anuncios y las presentaciones ante la Junta Comercial, la anulación es compleja y a menudo no está permitida.
8. ¿La liquidación afecta al representante legal?
Sí. El representante legal sigue siendo responsable del cumplimiento, la presentación de documentos y la cooperación con el liquidador hasta que se complete la baja en el registro.
9. ¿Existen plazos para iniciar la liquidación tras el cese de actividad?
No hay un plazo estricto, pero las empresas que dejan de operar y siguen registradas se enfrentan a multas por no presentar los impuestos y pueden entrar en la lista negra de la Receita Federal.
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