Constitución de Empresas en Brasil: Guía completa

Elegir crear una empresa en Brasil ofrece importantes oportunidades pero también conlleva retos, que requieren un buen conocimiento de la normativa local. Aunque las recientes reformas han simplificado el acceso al mercado, constituir una empresa en Brasil sigue exigiendo un cuidadoso cumplimiento de la Receita Federal do Brasil (Hacienda Federal) y la Junta Comercial.

Biz Latin Hub proporciona orientación experta y un conjunto completo de servicios administrativos para ayudar a los inversores a superar los obstáculos y tener éxito en el próspero panorama empresarial de Brasil. Esta guía detalla las principales estructuras empresariales y los pasos normativos necesarios para navegar por el complejo entorno empresarial de Brasil.

Puntos clave sobre la creación de empresas en Brasil

Cómo constituir una sociedad en Brasil – Guía paso a paso

Aquí resumimos el proceso de constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Brasil. Para operar localmente, las empresas deben completar seis pasos principales para el proceso de constitución de la entidad. Debería tardar entre 4 y 8 semanas si todos los documentos están en regla y no hay retrasos burocráticos.

He aquí los seis pasos para constituir una Sociedade Limitada (Ltda.) brasileña:

• Paso 1: Diligencia debida para garantizar la preparación.
• Paso 2: Conceda un poder a su representante legal local.
• Paso 3: Registre los estatutos.
• Paso 4: Registrarse ante las autoridades públicas.
• Paso 5: Registrarse en el Banco Central de Brasil.
• Paso 6: Abrir una cuenta bancaria en Brasil para su empresa.

1. Diligencia debida para garantizar la preparación

Antes de iniciar formalmente el proceso de constitución, debes reunir la información necesaria para cada paso del proceso. Constituir una empresa en Brasil requiere mucha documentación e información sobre la empresa. Esto incluye el tipo de entidad jurídica, el número de accionistas y el capital mínimo, entre otros. Es fundamental asegurarse de que toda la información está clara para que el resto del proceso se desarrolle sin problemas.

2. Conceda un poder notarial a su representante legal local

Cuando el/los accionista/s sean personas físicas o jurídicas extranjeras, es necesario obtener un Cadastro de Pessoas Físicas (CPF), que es una identificación fiscal brasileña. Esto les permite inscribirse en el Estatuto de la Entidad ante la Junta de Comercio.

Consejo de experto: El requisito del representante legal

Según nuestra experiencia, el obstáculo más importante para las empresas extranjeras que entran en Brasil es el requisito de nombrar a un representante legal residente. Esta persona (que puede ser brasileña o extranjera con visado permanente) responde personalmente de las obligaciones fiscales y jurídicas de la empresa.

Debido a esta responsabilidad, encontrar a un tercero que asuma esta función puede resultar difícil y caro. Aconsejamos a los clientes que se aseguren este nombramiento pronto, ya sea a través de un proveedor de servicios especializado o de un socio local de confianza, ya que la empresa no puede constituirse sin él.

3. Registrar los estatutos

Tu apoderado debe tener acceso a toda la información necesaria y presentar los documentos requeridos -conocidos como estatutos- a la Junta de Comercio. Estos deben incluir los nombres de la entidad y de la empresa, una dirección comercial, información sobre el capital, los accionistas y el administrador, y descripciones de la actividad de la empresa. El coste asociado al registro de la escritura de constitución depende del estado local de origen.

4. Registrarse ante las autoridades públicas

El siguiente paso al constituir una empresa en Brasil es registrarla ante diversas autoridades. Esto incluye laReceita Federal do Brasil, la autoridad municipal competente y la autoridad estatal, si procede. Dependiendo de la naturaleza de tu empresa y de las actividades de tus empleados, puede que también tengas que registrarte ante otras partes. En algunos casos, también es necesario inscribirse en los sindicatos.

5. Registrarse en el Banco Central de Brasil

Registrar el número de contribuyente de la empresa en el Banco Central do Brasil es obligatorio para todos los inversores extranjeros. El número de contribuyente (CNPJ) es el número de referencia esencial para cualquier empresa y es un requisito indispensable. Para obtener el número de contribuyente, la empresa debe inscribirse primero en elRegistro Nacional de Personas Jurídicas(Cadastro Nacional da Pessoa Juridica).

6. Abrir una cuenta bancaria en Brasil para su empresa

El último paso para constituir una empresa es oabrir una cuenta bancaria en Brasil. Esto puede ser complejo y llevar mucho tiempo, debido a los exhaustivos procedimientos de “conoce a tu cliente”. Según nuestra experiencia, este proceso puede durar desde unos pocos días hasta tres meses. Depende de tu relación con el banco y de tu situación financiera. Para abrir una cuenta bancaria, tu empresa debe tener los documentos de los accionistas, los estatutos y un NIF.

5 cosas clave que hay que saber antes de constituir una SRL en Brasil

Con un PIB de 2,126 billones de USD, Brasil es la mayor economía de América Latina y ofrece un inmenso potencial para la inversión. Antes de constituir una empresa en Brasil, debes familiarizarte con el proceso formal y con las necesidades de tu negocio. Por ejemplo, una empresa filial es diferente de una sucursal. La primera es más fácil de constituir que la segunda.

Principales tipos de personas jurídicas en Brasil

El país tiene diferentes tipos de empresa, por lo que debes conocer las opciones de constitución de empresas en Brasil para elegir la que mejor se adapte a tus necesidades.

Elegir la estructura jurídica adecuada es fundamental en Brasil, debido a las distintas implicaciones fiscales y de responsabilidad. La LTDA es la opción preferida por la mayoría de los inversores extranjeros debido a sus requisitos administrativos más sencillos en comparación con la SA.

1. Sociedad de Responsabilidad Limitada (Sociedade Limitada / SRL).
2. Sociedad Anónima (Sociedade Anônima / SA).
3. Una nueva sucursal de una empresa existente.
4. Consorcio

Estructura 1 – Sociedad de Responsabilidad Limitada(Sociedade Limitada / SRL)

Uno de los tipos de empresa más comunes en Brasil es la sociedad de responsabilidad limitada, conocida localmente como sociedadlimitada (sociedade limitada), Ltda, o SRL. Este tipo de estructura jurídica en Brasil es similar a una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en Estados Unidos.

Una ventaja clave de la sociedad de responsabilidad limitada en Brasil es que la responsabilidad de cada accionista está vinculada a su capital asignado, o en función de su inversión. Por tanto, la responsabilidad de cada accionista se limita al valor de sus acciones, pero todos los accionistas son responsables solidarios del pago del capital social.

Estructura 2 – Sociedad de Responsabilidad Limitada(Sociedade Anônima / SA)

Las sociedades de responsabilidad limitada, denominadas localmentesociedad anónima (Sociedade anônima) o SA, son lo más parecido a lo que en Estados Unidos se conoce como Subchapter C Corporation.

Esta estructura jurídica en Brasil puede emitir diferentes clases de acciones (con y sin voto), mientras que la responsabilidad entre los accionistas se limita al pago de las acciones que hayan suscrito.

Las sociedades anónimas pueden ser públicas (conocidas como Sociedade por A ções Aberta) o privadas (conocidas como Sociedade por Ações Fechada), lo que significa que las acciones y valores no estarán disponibles para el público en general. Las empresas que desean recaudar fondos suelen utilizar este tipo de entidad.

Estructura de la entidad 3 – Apertura de una nueva sucursal

Al elegir una estructura empresarial brasileña, merece la pena considerar la posibilidad de constituir una sucursal. Sin embargo, este proceso puede ser largo y costoso, tardando hasta seis meses en completarse, y puede implicar costes más elevados que otros tipos de constitución de empresas.

Para abrir una sucursal en Brasil, tienes que demostrar la existencia de una persona jurídica en otra jurisdicción, incluidos los estatutos y una lista de accionistas. Todos los documentos deben estar traducidos oficialmente, legalizados (ante notario o equivalente) y certificados por un consulado brasileño.

Estructura de la entidad 4 – Consorcio

Un consorcio es la reunión de sociedades de otras empresas para realizar una determinada operación o actividad. Los consorcios son entidades no constituidas en sociedad en las que dos o más miembros se dedican al comercio, los negocios, las operaciones financieras o las empresas y se reparten los beneficios.

Comparación entre SRL y SA en Brasil

Biz Latin Hub recomienda generalmente la Ltda como la opción más común y más flexible disponible para los inversores extranjeros

Requisitos de registro de empresas en Brasil para empresas extranjeras

Es fundamental comprender cuáles son los requisitos mínimos para constituir una SRL en Brasil antes de iniciar el proceso. A continuación encontrarás una lista detallada de los requisitos.

• Mínimo de (1) accionista, ya sean personas jurídicas o físicas, nacionales o extranjeras. Los accionistas no residentes deben tener un representante local.
• Aportar un capital inicial mínimo de 500 USD. – Nota importante: Basándonos en nuestra experiencia, recomendamos un capital inicial mínimo acorde con tus actividades previstas.
• Designe un director jurídico en los estatutos de la empresa, puede ser un abogado, el fundador de la empresa y/o un alto ejecutivo de la empresa.
• Registre una dirección fiscal que debe estar dentro del país y utilizarse para la correspondencia oficial.
• Abra una cuenta bancaria corporativa local.

Consejos importantes: Los accionistas fundadores no necesitan viajar físicamente al país, ya que la formación de una LLC en Brasil puede completarse mediante un poder notarial.

Todos los documentos deben conservarse en portugués

¿Qué necesita para comenzar con la formación de su LLC en Brasil?

Para proceder a la constitución de una sociedad en Brasil, deberá facilitar los siguientes datos:

• Un nombre para su entidad jurídica.
• Documentos de identificación de los accionistas.
• Actividades comerciales previstas y objeto social de la empresa.
• Prueba de fondos para el capital inicial mínimo

Consejo importante: Siempre recomendamos tener un nombre legal preferido y dos alternativos en caso de que el nombre legal principal no esté disponible.

Apertura de una cuenta bancaria para constituir una empresa en Brasil

Cuando solicites una cuenta bancaria corporativa en Brasil, se te pedirá que aportes una serie de documentos oficiales. Pueden ser documentos de la empresa o documentos personales del responsable de la cuenta. La lista exacta de documentos requeridos varía según el proveedor, pero hay algunos que todos los bancos piden. Aquí tienes una lista de documentos que debes estar preparado para presentar al abrir una cuenta de empresa en Brasil:

• Número de identificación fiscal nacional de la empresa (CNPJ).
• Escritura de constitución/estatutos de la empresa.
• Gráfico con la estructura accionarial de la empresa con la revelación completa de los UBO (Ultimate Beneficial Owners).
• Es posible que se requieran documentos adicionales relativos a las UBO.
• Los documentos personales del representante legal de la empresa, incluidos: DNI (RG/RNE) e Identificación Fiscal Individual (CPF), prueba de residencia.

Brasil tiene muchos bancos para que tu empresa elija. En última instancia, la mejor opción para tu empresa dependerá de tus necesidades específicas. Los distintos bancos tendrán diferentes requisitos de capital inicial, relacionados tanto con el estado en el que operas como con las características específicas de tu empresa. Aquí tienes una lista de algunos bancos populares en Brasil:

• Itaú.
• Banco do Brasil.
• Banco Bradesco.
• Caixa Economica Federal.
• Santander.
• Banco Brasileño de Desarrollo.
• Banco Safra.
• BTG Pactual.
• Banco BV.
• Banrisul.
• Citibank.

Resumen fiscal para la creación de empresas en Brasil

Al constituir una empresa en Brasil, hay que tener en cuenta varias consideraciones fiscales cruciales. No son posibles las prórrogas de la declaración de la renta y debe presentarse una declaración anual en papel antes del último día laborable de abril de cada año. El tipo medio del impuesto de sociedades es del 34%, en función del volumen de negocios, el impuesto federal sobre los productos nacionales y extranjeros es del 1,65% y se aplican impuestos federales y estatales sobre el IVA a diversos productos y servicios, con tipos que varían entre el 7% y el 25% según el estado. Esto cambiará en 2026.

Las normas contables brasileñas exigen que las empresas elaboren sus estados financieros en portugués y de acuerdo con las Normas Contables Brasileñas (NBC), antes conocidas como Principios Contables Generalmente Aceptados (PCGA). Los registros y estados contables deben hacerse en portugués. En Brasil, todas las empresas deben seguir las Normas Contables Brasileñas (NBC TG; NBC TG 1000; ITG 1000), dentro de las normas IFRS, según el tamaño de la empresa.

Puntos clave sobre la fiscalidad en Brasil

• Impuesto Federal de Sociedades: 15% + 10% de recargo
• Cotizaciones sociales: CSLL, PIS, COFINS
• Impuesto estatal (ICMS), impuesto municipal (ISS)
• Declaraciones mensuales obligatorias a la Receita Federal

Preguntas frecuentes para la constitución de empresas en Brasil

Respuestas a algunas de las preguntas más frecuentes que nos hacen nuestros clientes sobre la constitución de sociedades en Brasil.

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Muchos de estos procedimientos pueden parecer difíciles, pero hay numerosos recursos disponibles para ayudar. Una organización cuidadosa durante estos pasos facilitará el proceso. Muchas empresas optan por la ayuda profesional y la orientación de expertos locales para garantizar el éxito.

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