Um guia para os tipos de entidades jurídicas no Brasil

O Brasil é a maior economia da América Latina, oferecendo grandes oportunidades para empresas estrangeiras. Para fazer negócios no país, é fundamental que você escolha a estrutura jurídica correta. Se você está planejando a formação de empresa no BrasilSe você está planejando a formação de uma empresa no Brasil, uma joint venture ou uma filial estrangeira, este guia o orientará sobre os principais tipos de empresas do Brasil (incluindo LTDA, S/A e filiais estrangeiras) e como selecionar a melhor estrutura com base em seus objetivos. Este guia compara as diferenças operacionais e regulatórias entre as estruturas Ltda e S.A. de acordo com o Código Civil Brasileiro.

Principais conclusões sobre os tipos de entidades jurídicas no Brasil

Estruturas mais comuns para investidores estrangeiros

Os três principais tipos de opções de empresas no Brasil são:

• Empresa de responsabilidade limitada(Sociedade Limitada / Ltda.).
• Sociedade Anônima ( SA).
• Consórcio.

No Brasil, o capital mínimo exigido para a constituição de uma empresa comercial varia de acordo com o tipo de entidade, mas geralmente é baixo para a maioria das empresas. Para uma Ltda., nenhum capital mínimo é legalmente exigido, embora os acionistas ou sócios possam definir um valor adequado. Os investimentos estrangeiros podem ser repatriados, mas o processo pode envolver o cumprimento das regulamentações cambiais. Além disso, os investidores estrangeiros que atendem a determinados critérios podem se qualificar para um visto, como o visto de investidor, dependendo do tamanho e da atividade do investimento.

As principais etapas para a constituição de uma empresa no Brasil incluem:

• Formalização do estatuto social da empresa.
• Registro na Receita Federal do Brasil (CNPJ).
• Abrir uma conta bancária no Brasil.

Tabela de comparação: Principais tipos de entidades jurídicas no Brasil

LTDA – Sociedade Limitada

Quem deve escolher essa opção: A opção mais comum para empresas estrangeiras que entram no Brasil. Oferece proteção de responsabilidade, gerenciamento flexível e menos formalidades do que uma S/A.

S/A – Sociedade Anônima

Quem deve escolher: Empresas maiores ou empresas que planejam levantar capital por meio da emissão de ações ou do mercado de ações.

Filial

Quem deve escolher essa opção: Empresas que desejam operar no Brasil sob controle direto da matriz. Requer autorização especial do governo e implica responsabilidade total da matriz.

1. Sociedade Limitada (LTDA)

Um dos tipos de empresa mais comuns no Brasil é a sociedade de responsabilidade limitada, conhecida localmente comoSociedade Limitada ou Ltda. Esse tipo de estrutura jurídica no Brasil é semelhante a uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC) nos Estados Unidos.

Um dos principais benefícios da sociedade de responsabilidade limitada no Brasil é o fato de que a responsabilidade de cada acionista está vinculada ao capital que lhe foi atribuído ou, em outras palavras, baseia-se em seu investimento.

Algumas características da Sociedade Limitada brasileira:

• Nenhum capital mínimo ou máximo é exigido, a menos que a entidade esteja envolvida em negociações ou contrate indivíduos estrangeiros como gerentes ou diretores
• Esse tipo de entidade é incorporado por meio de um Artigo de Associação que precisa ser registrado na Junta Comercial
• É necessário apenas um acionista. Ele não precisa ser residente e não há porcentagem mínima ou máxima de participação acionária
• Os não residentes devem ser representados por um indivíduo residente no país
• An Ltda. não pode ser registrada ou vender ações na bolsa de valores
• Qualquer detentor de cotas que possua mais de 75% das cotas tem o controle efetivo da entidade
• Um membro não pode vender ações sem a aprovação dos outros acionistas

Dica de especialista: Simplicidade da Ltda

De acordo com a nossa experiência, 90% das subsidiárias estrangeiras no Brasil optam pela estrutura de Ltda. O principal motivo não é apenas a responsabilidade, mas a simplificação da governança corporativa. Diferentemente de uma S.A., uma Ltda não exige a publicação de demonstrações financeiras anuais em jornais (a menos que seja uma empresa “grande”), e as regras de distribuição de dividendos são mais flexíveis. Aconselhamos manter a Ltda, a menos que você planeje especificamente levantar capital do público ou emitir debêntures.

2. Sociedade Anônima (S/A)

As corporações de responsabilidade limitada, conhecidas localmente comoSociedade Anônima (SA), são regulamentadas localmente pela Lei das SAs. Elas estão mais próximas do que é conhecido como Subchapter C Corporation nos Estados Unidos.

Esse tipo de estrutura jurídica no Brasil pode emitir diferentes classes de ações (com e sem direito a voto), enquanto a responsabilidade entre os acionistas é limitada ao pagamento das ações que os acionistas subscreveram.

As sociedades anônimas podem ser de capital aberto (conhecidas como Sociedade por Ações Aberta) ou fechado (conhecidas como Sociedade por Ações Fechada), o que significa que as ações e os títulos não estarão disponíveis para o público em geral.

Esse tipo de entidade é popular entre as grandes corporações interessadas em captar recursos.

Algumas características da SA no Brasil incluem:

• São necessários pelo menos dois acionistas (pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou não)
• O capital da corporação deve ser totalmente subscrito e 10% deve ser depositado em uma conta bancária como parte do processo de incorporação
• Pelo menos 5% do lucro líquido anual precisa ser reservado em uma reserva legal até atingir 20% do capital
• As demonstrações financeiras devem ser arquivadas no registro comercial local e publicadas no Diário Oficial
• Uma SA deve ter um conselho de administração (que seja residente fiscal do Brasil ou tenha residência) e um conselho administrativo (que pode ser estrangeiro não residente)

3. Consórcio

Um consórcio é a reunião de corporações de outras empresas com o objetivo de realizar uma operação ou atividade específica. Os consórcios são entidades não incorporadas em que dois ou mais membros participam de operações comerciais, empresariais, financeiras ou empreendimentos e compartilham lucros.

Algumas características de um consórcio no Brasil incluem:

• Um consórcio é estabelecido por meio de um contrato de consórcio
• Os parceiros são responsáveis por suas próprias obrigações e responsabilidades, conforme estabelecido no contrato de consórcio
• Esse mesmo contrato definirá o objetivo do consórcio e estabelecerá os direitos e as obrigações de cada parceiro
• O contrato de consórcio deve ser registrado na junta comercial local na mesma jurisdição do escritório principal
• Um consórcio não é considerado um contribuinte, como outros tipos de empresas no Brasil

Nossa recomendação: A estrutura da Empresa de ResponsabilidadeLimitada (Sociedad Limitada / Ltda.) oferece flexibilidade na gestão e na propriedade, normalmente exigindo menos formalidades em comparação com uma Sociedade Anônima (SA).

Filial de uma empresa estrangeira no Brasil

Ao escolher uma estrutura de empresa brasileira, vale a pena considerar a possibilidade de incorporar uma filial. No entanto, esse processo pode ser demorado e caro, levando até seis meses para ser concluído, e pode envolver custos mais altos do que outros tipos de formação de empresa.

Para estabelecer uma filial no Brasil, é necessário demonstrar a existência de uma pessoa jurídica em outra jurisdição, incluindo uma cópia do contrato social e da lista de acionistas, entre outros documentos. Todos os documentos devem ser traduzidos oficialmente, legalizados (com firma reconhecida ou equivalente) e certificados por um consulado brasileiro.

Uma determinada quantia de capital deve ser alocada para a nova filial,

Algumas características de uma filial no Brasil incluem:

• As remessas de lucros são isentas de imposto retido na fonte
• A autorização especial para abrir uma filial de uma empresa estrangeira deve ser emitida pelo Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio.
• Uma filial estrangeira só pode iniciar suas operações depois de registrada e de sua autorização e comprovante de documentação terem sido publicados.

Como escolher a pessoa jurídica certa no Brasil

As principais considerações ao decidir qual é o melhor tipo de entidade no Brasil são as seguintes:

Estrutura de propriedade

Entenda se a entidade que você escolheu permite a propriedade total de estrangeiros ou exige parceiros locais, pois isso varia de acordo com o setor no Brasil. Alguns setores, como aeroespacial, mídia e energia, têm restrições específicas que favorecem a participação local ou impõem cotas. Estar ciente dessas limitações ajudará a alinhar sua estrutura de negócios com as leis locais, garantindo a conformidade e a estabilidade operacional de longo prazo.

Eficiência fiscal

Avalie as implicações da estrutura tributária corporativa do Brasil sobre a lucratividade de sua empresa. O imposto de renda corporativo (IRPJ) é fixado em 15%, com uma sobretaxa adicional de 10% sobre a renda que excede R$ 240.000 por ano, enquanto as contribuições sociais (CSLL) são normalmente de 9%. Além disso, impostos indiretos como PIS/COFINS e ICMS podem afetar significativamente seu fluxo de caixa. Explore incentivos fiscais, como os oferecidos em zonas de livre comércio como Manaus ou programas de apoio à inovação e negócios voltados para a exportação. O planejamento tributário estratégico é fundamental para minimizar os custos e, ao mesmo tempo, cumprir a legislação tributária brasileira.

Distribuição de lucros

Leve em consideração como o sistema tributário do Brasil afeta a distribuição de lucros. Embora os dividendos sejam atualmente isentos de impostos no nível do acionista, os impostos corporativos são aplicados antes da distribuição. Entretanto, as discussões em andamento sobre a reforma tributária podem alterar essa estrutura no futuro. Entender os tratados de dupla tributação e planejar estratégias de repatriação é fundamental para que as empresas pertencentes a entidades estrangeiras otimizem os retornos dos acionistas e reduzam a exposição fiscal.

Preços de transferência

Assegurar a conformidade com os regulamentos detalhados de preços de transferência do Brasil, especialmente para transações internacionais entre partes relacionadas. O país usa métodos de margem fixa, que diferem das diretrizes da OCDE. Isso torna a conformidade particularmente importante para empresas envolvidas em importações, exportações, transferências de propriedade intelectual ou financiamento entre empresas. Prepare uma documentação precisa e relatórios anuais para demonstrar a adesão a essas regras e reduzir os riscos de auditoria.

Conformidade

Prepare-se para as extensas obrigações de conformidade do Brasil. As empresas devem aderir aos padrões Brazilian GAAP (BR GAAP) ou IFRS para relatórios financeiros, dependendo do tamanho e do setor. As declarações regulares de impostos, folha de pagamento e previdência social são obrigatórias e o não cumprimento pode levar a penalidades significativas. As entidades maiores também podem estar sujeitas a auditorias anuais. Entender e cumprir essas obrigações é essencial para manter a situação legal de sua empresa no Brasil.

Flexibilidade

Escolha uma estrutura de negócios que ofereça adaptabilidade para o crescimento futuro e a mudança de necessidades. A Sociedade Limitada (Ltda.) é comumente preferida por sua simplicidade e responsabilidade limitada, enquanto a Sociedade Anônima (S.A.) permite levantar capital por meio de investidores ou ofertas públicas. Como alternativa, a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) é ideal para acionistas individuais que buscam proteção de responsabilidade. A flexibilidade é vital no complexo ambiente regulatório do Brasil, onde ajustes podem ser necessários para responder à dinâmica do mercado ou às mudanças regulatórias.

Observação: Nossa recomendação, com base na experiência, é que, na maioria dos casos, você constitua uma Sociedade Limitada (Ltda.) no Brasil, que é semelhante a uma Limited Liability Company (LLC) dos EUA.

Etapas para a constituição de uma empresa no Brasil

Para operar localmente, as empresas devem concluir seis etapas principais do processo de incorporação da entidade. O processo deve levar de 4 a 8 semanas se todos os documentos estiverem em ordem e não houver atrasos burocráticos.

Aqui estão as seis etapas para incorporar uma Sociedade Limitada (Ltda.) brasileira:

• Etapa 1: Diligência devida para garantir a preparação.
• Etapa 2: Conceda uma procuração ao seu representante legal local.
• Etapa 3: Registre os artigos de incorporação.
• Etapa 4: Registre-se junto às autoridades públicas.
• Etapa 5: Registre-se no Banco Central do Brasil.
• Etapa 6: Abrir uma conta bancária no Brasil para sua empresa.

Dica de Conformidade:
Todas as empresas no Brasil devem se registrar na Junta Comercial, obter um CNPJ da Receita Federal e se inscrever no INSS e no FGTS ao contratar funcionários.

Armadilhas comuns na escolha de uma pessoa jurídica no Brasil

• Escolha de uma filial sem conhecer a complexidade e a responsabilidade dos pais envolvida
• Registrar uma LTDA com apenas um sócio, o que pode afetar a credibilidade ou limitar o apoio do banco
• Ignorar a documentação necessária em português
• Não indicação de um representante legal local
• Subestimar registros de impostos federais, estaduais e municipais

A ascensão da SLU

Anteriormente, os investidores individuais usavam a estrutura da EIRELI. Essa estrutura foi amplamente substituída pela “Sociedade Limitada Unipersonal” (SLU). A SLU permite um único acionista (pessoa física ou jurídica) com responsabilidade limitada e sem exigência de capital mínimo, oferecendo uma opção flexível para investidores individuais ou subsidiárias integrais.

Perguntas frequentes: Pessoas Jurídicas no Brasil

Por que investir no Brasil?

O Brasil é o quinto maior país do mundo e o maior da América Latina. Tem uma população de mais de 200 milhões de habitantes e é a maior economia da região. Seu PIB é de US$ 1,92 trilhão e, de acordo com dados coletados pela OECD, deve crescer 1,8% em 2024.

Além disso, vale a pena observar que o mercado de investimentos deve voltar a crescer após alguns anos de baixo IED. Apesar de ter caído de cerca de US$ 70 bilhões em 2019 para cerca de US$ 45 bilhões em 2021, o país está começando a se recuperar da pandemia. O PIB está crescendo novamente e o mercado interno está mostrando sinais de recuperação.

Seja qual for o tipo de estrutura jurídica no Brasil que você escolher, há algumas oportunidades excepcionais disponíveis. O Brasil oferece excelentes oportunidades em setores tradicionalmente fortes, como os setores de carne, algodão, açúcar e café.

O Brasil também está aberto a inovadores, conforme ilustrado pelo enorme sucesso do produtor de alimentos veganos, The New Butcher. Isso é indicativo de uma geração mais jovem do mercado brasileiro que está mais consciente de seus hábitos de compra. Esses tipos de empresas no Brasil podem ser a próxima grande oportunidade.

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