Brasil es el mercado más grande de América Latina, el quinto país más grande del mundo en términos de población y el séptimo en términos de su economía. Es conocido por su cultura diversa y colorida y maravillas naturales. Además de su belleza natural, la región alberga una serie de atractivas oportunidades comerciales.

Antes de saltar a las operaciones, es vital tener una comprensión sólida de qué estructura legal se ajusta mejor a las necesidades y requisitos de su negocio en Brasil. ¡Continúe leyendo para averiguar cuáles son las entidades legales más comunes en Brasil para comenzar su empresa!

Sociedad de Responsabilidad Limitada (“Ltda.”)

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La responsabilidad de cada accionista se limita a la cantidad de su capital asignado.

El tipo más común de compañía es la Sociedad de Responsabilidad Limitada Brasileña y tiene la forma que se asemeja a la LLC de los Estados Unidos. El punto principal que se debe tener en cuenta al buscar en una LLC es con respecto a la limitación de responsabilidad de cada accionista. La responsabilidad de cada accionista se limita a la cantidad de su capital asignado. Sin embargo, es importante tener en cuenta que todos los accionistas son responsables del pago del capital corporativo inicial.

Algunas características de la LLC en Brasil incluyen:

  • No se requiere capital mínimo o máximo a menos que la entidad participe en actividades comerciales o contrate a personas extranjeras como gerentes o directores.
  • Una LLC se incorpora a través de un artículo de asociación que debe registrarse ante la Junta de Comercio.
  • Se necesitan dos accionistas, sean residentes o no, y no se requiere un porcentaje mínimo o máximo de propiedad de intereses.
  • Los no residentes deben estar representados por un residente individual en el país.
  • Las “Limitadas” no pueden ser registradas o vender acciones en la bolsa de valores.
  • El titular de la cuota que representa> 75% de las cuotas tiene el control efectivo de la LLC.
  • Un miembro no puede vender sus acciones sin la aprobación de los otros accionistas.

Sociedad de Responsabilidad Limitada – S.A

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada están reguladas por una ley específica («Lei das SAs») y se consideran la forma más cercana al cuerpo de Estados Unidos del subcapítulo C. Las corporaciones pueden emitir diferentes clases de acciones (votando y no votando). La responsabilidad de los accionistas se limita al pago de las acciones que los accionistas han suscrito. Es importante tener en cuenta que los accionistas extranjeros necesitan un representante legal de la empresa en Brasil. Este tipo de entidad es ideal para empresas más grandes que buscan recaudar fondos del público en general.

Algunas características de las SA en Brasil incluyen:

  • Requerir al menos dos accionistas (personas físicas y / o jurídicas, residentes o no).
  • Las corporaciones pueden ser negociadas públicamente («Sociedade por Ações Aberta») o cerradas («Sociedade por Ações Fechada»), lo que significa que las acciones y los valores no estarán disponibles para el público en general.
  • Con respecto al capital de la corporación, debe estar completamente suscrito y el 10% del mismo debe depositarse en un banco para finalizar la incorporación.
  • Un mínimo del 5% de la utilidad neta anual se debe reservar en una reserva legal hasta que alcance el 20% del capital.
  • El accionista mayoritario tiene el control, lo que significa que el accionista minoritario puede ser el controlador en caso de que los otros accionistas no asistan a las juntas generales, no voten, y cuando la minoría es parte de un acuerdo de accionistas.
  • Las empresas deben presentar sus estados financieros en el registro comercial local y publicarlos en el Boletín Oficial y en un importante periódico privado.
  • Una corporación también necesita una Junta de Directores (residentes fiscales en Brasil o visa permanente) y un Consejo Administrativo (pueden ser extranjeros no necesariamente residentes en el país).

Asociación Silenciosa – SCP

Las asociaciones silenciosas son organizaciones no incorporadas donde dos o más miembros participan en operaciones comerciales, de negocios, financieras o empresas, y dividen las ganancias. Las asociaciones silenciosas se utilizan esencialmente en bienes raíces, proyectos de reforestación y agrupación de hoteles.

Este tipo de estructura legal tiene un objetivo específico, lo que significa que la compañía durará hasta que se haya alcanzado el objetivo de las operaciones. Algunas características del SCP en Brasil incluyen:

  • Un miembro, el «socio ostensible», está a cargo de la administración y las operaciones de la sociedad, y es responsable, conjunto e ilimitado de las responsabilidades de la sociedad ante terceros.
  • Los demás miembros de la asociación, los «socios silenciosos» solo son responsables ante el «socio ostensible» en relación con las obligaciones de la asociación ante terceros, y su monto de responsabilidad se limita a la cantidad del «socio ostensible».
  • La legislación fiscal en Brasil considera que las asociaciones silenciosas son el equivalente de una entidad corporativa con el propósito del Impuesto a la Renta.

Consorcio

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Un consorcio es la reunión de corporaciones de otras compañías con el objetivo de realizar una determinada operación o actividad.

Un consorcio es la reunión de corporaciones de otras compañías con el objetivo de realizar una determinada operación o actividad. Los consorcios son entidades no incorporadas en las que dos o más miembros participan en operaciones comerciales, negocios, operaciones financieras o empresas, y comparten ganancias.

Algunas características del Consorcio en Brasil incluyen:

  • La responsabilidad conjunta de los socios no se tiene en cuenta, ya que cada socio es responsable de sus propias obligaciones, de acuerdo con el acuerdo del consorcio.
  • Este acuerdo definirá el rol de organización de cada consorcio al establecer los derechos y obligaciones de cada socio.
  • El acuerdo debe mencionar los siguientes elementos, pero no solo: la asignación del consorcio, las compañías que forman parte del consorcio, la duración, la dirección y la jurisdicción, y las responsabilidades y responsabilidades de cada socio.
  • El acuerdo debe ser presentado ante la Junta de Comercio local con base en la misma jurisdicción de su oficina principal. Como el consorcio no es una entidad corporativa como tal, no se considera un contribuyente.

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRELI)

Los EIREL son la entidad legal más utilizada por los empresarios individuales. El capital pagado debe ser un mínimo de 100 veces el salario mínimo actual. La responsabilidad de cada accionista se limita al monto de sus acciones. Sin embargo, es importante tener en cuenta que todos los accionistas son responsables del pago del capital corporativo. Curiosamente, solo los individuos pueden ser accionistas y cada individuo solo puede incorporar un EIRELI. Sin embargo, solo los brasileños o extranjeros con residencia permanente están autorizados para crear un EIRELI.

¿SABÍA QUE? Un solo accionista individual que posee el 100% del capital pagado puede incorporar un EIRELI.

Sucursal Corporación Extranjera

Una empresa puede optar por establecer una sucursal en Brasil, sin embargo, es más difícil, ya que tarda unos 6 meses y los costos son más altos que los de otras estructuras legales. Para establecerse, la compañía necesita operar con el mismo nombre que en el país de origen y debe tener un representante legal permanente y totalmente responsable de la compañía. Para ello, la empresa debe demostrar su existencia legal, presentar una copia de los artículos de incorporación, una lista de accionistas, su último balance y una copia de la resolución para abrir una sucursal en Brasil. Se debe asignar una cierta cantidad de capital a la sucursal. Todos los documentos que se presenten deben ser notariados, certificados por un consulado brasileño y traducidos oficialmente.

Algunas características de la sucursal extranjera en Brasil incluyen:

  • Las remesas de ganancias están exentas de la retención de impuestos.
  • Se requiere una autorización especial para abrir una sucursal de una empresa extranjera; esta autorización puede ser emitida por el Ministerio de Desarrollo, Industria y Comercio.
  • Una sucursal extranjera solo puede iniciar operaciones cuando se ha registrado, y su autorización y pruebas documentales se publican en el Diario Oficial y en un periódico local.

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Gracias a las autoridades brasileñas que apuntan a lograr la sostenibilidad fiscal y liberalizar una de las economías de mercados emergentes más cerradas, la competitividad de Brasil se ha fortalecido y ahora proporciona un mejor ambiente para el desarrollo del sector privado y las empresas que desean acceder a sus más de 200 millones de consumidores.

Elegir la estructura legal correcta y establecer una empresa en Brasil puede ser un desafío, por esta razón, se recomienda trabajar con un socio local. Póngase en contacto con Biz Latin Hub; nuestro equipo de expertos y profesionales locales lo apoyará a usted y a su empresa en Brasil, con servicios empresariales a medida que van desde la incorporación de la empresa, servicios de representación legal y comercial hasta apoyo contable y tributario. Comuníquese con Bruno, nuestro Country Manager a través de [email protected] para obtener información personalizada.

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