Um guia para tipos de entidades jurídicas na Colômbia

A escolha da entidade jurídica correta é uma primeira etapa fundamental quando você ao constituir uma empresa na Colômbia. O país oferece uma variedade de estruturas jurídicas adaptadas tanto para empreendedores locais quanto para investidores estrangeiros, desde a altamente flexível Sociedade Anônima Simplificada (SAS) até estruturas mais tradicionais como SRL e SA, bem como filiais para multinacionais. Este guia compara o modelo altamente flexível da SAS com as estruturas tradicionais para ajudar você a escolher o melhor veículo para entrar no mercado.

Principais conclusões sobre os tipos de entidades jurídicas na Colômbia

Visão geral das estruturas jurídicas para empresas na Colômbia

Os tipos mais comuns de empresas na Colômbia são:

1. Sociedade anônima simplificada (SAS).
2. Empresa de responsabilidade limitada (LTDA).
3. Corporation (SA).

Cada um deles será discutido em mais detalhes a seguir.

De modo geral, não é necessária uma contribuição mínima de capital para a constituição de uma empresa comercial na Colômbia – isso é definido pelos acionistas ou sócios. Após a liquidação da empresa ou redução de capital, os investimentos estrangeiros podem ser facilmente repatriados. Além disso, se determinados requisitos de capital forem atendidos, os investidores poderão solicitar um visto do tipo Migrante.

As principais etapas para a constituição de uma empresa na Colômbia incluem:

• Formalização do estatuto social da empresa.
• Solicitação de um NIT (número de identificação fiscal da empresa).
• A abertura de uma conta bancária na Colômbia.

Principais tipos de entidades jurídicas na Colômbia

1. Sociedade Anônima Simplificada (S.A.S.)

Quem deve escolher esta opção: Empreendedores, startups e empresas de propriedade estrangeira que precisam de flexibilidade e querem se incorporar com apenas um acionista. A SAS é a estrutura mais comumente usada por investidores estrangeiros devido à sua facilidade de formação, flexibilidade operacional e responsabilidade limitada.

A S.A.S. é o tipo mais comum de entidade legal na Colômbia e é popular na comunidade empresarial para empresas grandes e pequenas. Em comparação com outros tipos de estruturas jurídicas na Colômbia, ela tem sido elogiada pelos investidores por sua flexibilidade, especificamente em relação ao processo de incorporação e à ampla liberdade concedida aos acionistas para estabelecer seus próprios termos e condições.

Uma grande vantagem de uma sociedade anônima simplificada é a possibilidade de tornar os artigos de incorporação um documento privado. Outras características importantes que distinguem uma SAS incluem:

• É necessário apenas (1) um acionista (pessoa física ou jurídica), sem limite máximo.
• Responsabilidade limitada, que é igual ao valor do patrimônio líquido da empresa.
• O objetivo social pode ser deixado indefinido, permitindo que a empresa participe de praticamente qualquer atividade comercial.
• Não há exigência de um conselho de administração.

2. Sociedade de responsabilidade limitada (SRL)

Quem deve escolher essa opção: Pequenas parcerias ou empresas familiares em que o controle é mantido entre um grupo limitado de parceiros. As SRLs oferecem proteções legais, mas restringem a transferência de propriedade, tornando-as menos flexíveis do que as SAS.

Em uma SRL colombiana, a responsabilidade de um sócio é limitada ao valor da contribuição de capital (a menos que estipulado de outra forma pelo estatuto da empresa), e os sócios não são responsáveis pelo pagamento de dívidas. As principais considerações de uma SRL incluem:

• Mínimo de dois parceiros e não mais de 25.
• As contribuições dos sócios devem ser pagas integralmente após a incorporação da empresa.
• Normalmente, deve ser incorporado por uma escritura pública. No entanto, o documento pode ser mantido em sigilo se você:
  • A empresa tem menos de dez funcionários OU
  • A empresa tem ativos inferiores a 500 vezes o salário mínimo mensal na Colômbia (aproximadamente US$ 140.000).
• O objetivo social deve ser definido, limitando as atividades comerciais da empresa.
• Não há exigência de um conselho de administração.

3. Corporação (S.A.)

Quem deve escolher esta opção: Empresas maiores ou de capital aberto que precisam emitir ações, levantar capital de investidores externos ou atender a padrões mais elevados de governança corporativa. A SA é mais regulamentada e formal do que a SAS ou a SRL.

Entre os tipos de estruturas jurídicas na Colômbia, a sociedade anônima é outra opção a ser considerada, especialmente se você estiver lidando com um número maior de acionistas. Em uma sociedade anônima, a responsabilidade do acionista é limitada apenas ao valor do patrimônio líquido, exceto se houver fraude. Os aspectos importantes de uma sociedade anônima incluem:

• Mínimo de cinco acionistas, nenhum dos quais pode ter mais de 95% das ações de capital em circulação.
• Assim como uma LTD, essa empresa é normalmente constituída por uma escritura pública. No entanto, você pode manter o documento em sigilo se:
  • A empresa tem menos de dez funcionários OU
  • A empresa tem ativos inferiores a 500 vezes o salário mínimo mensal na Colômbia (aproximadamente US$ 140.000).
• O objetivo social deve ser definido.
• A corporação deve ter um conselho de administração.

Nossa recomendação: A Sociedade Anônima Simplificada (SAS) oferece um processo de incorporação simplificado e eficiente, o que a torna atraente para empresas estrangeiras que buscam estabelecer uma presença na Colômbia. Além disso, as entidades SAS estão sujeitas a requisitos simplificados de governança corporativa em comparação com outros tipos de entidades jurídicas, o que as torna uma opção prática para investidores estrangeiros.

Filial de uma empresa estrangeira

Quem deve optar por isso: Empresas internacionais que desejam fazer negócios na Colômbia sem criar uma nova entidade legal. Essa estrutura permite o controle centralizado, mas coloca toda a responsabilidade legal e financeira na empresa matriz.

Abrir uma filial no exterior pode ser uma opção atraente para uma empresa que tenha sua matriz(Casa Matriz ) sediada em outro país. A legislação colombiana reconhece as filiais estrangeiras como uma extensão da empresa matriz, de modo que as filiais e a empresa matriz são vistas como a mesma entidade legal. Os principais documentos necessários para estabelecer uma filial estrangeira incluem:

• Certificado de documento de incorporação e representação legal da empresa controladora

Autorização de um representante para agir em nome da empresa por meio de procuração Estatutos da empresa controladora

Cada uma das entidades jurídicas discutidas tem suas vantagens e desvantagens. As SASs são as mais populares entre os investidores devido à sua flexibilidade e capacidade de manter seus artigos de incorporação privados. As sociedades de responsabilidade limitada e as corporações são rotas mais tradicionais.

Dica de especialista: Filial vs. Subsidiária (SAS)

De acordo com nossa experiência, as empresas estrangeiras geralmente perguntam sobre a abertura de uma “Sucursal” acreditando que é mais simples. Na Colômbia, uma Sucursal é legalmente uma extensão da matriz, o que significa que a matriz é totalmente responsável pelas dívidas da Sucursal.

Além disso, a abertura de uma filial é, na verdade, mais burocrática (exige a aprovação da resolução pelo governo) do que a formação de uma subsidiária SAS. Quase sempre recomendamos a estrutura de subsidiária da SAS para delimitar a responsabilidade e acelerar o processo de incorporação.

Principais considerações na escolha de um tipo de entidade na Colômbia

As principais considerações ao decidir qual é o melhor tipo de entidade na Colômbia são as seguintes:

Estrutura de propriedade
Determine se a entidade escolhida permite propriedade estrangeira total ou se exige parceiros locais, pois isso varia de acordo com o setor na Colômbia. Setores como defesa, agricultura ou mineração geralmente têm restrições ou cotas específicas que favorecem o envolvimento local. Compreender essas limitações ajudará você a alinhar sua estrutura de negócios com as normas locais e a garantir estabilidade operacional a longo prazo.

Eficiência fiscal
Analise os efeitos da alíquota de imposto corporativo da Colômbia, fixada em 35%, e do IVA, que é de 19%, sobre sua lucratividade e fluxo de caixa. Explore as oportunidades de reduzir a carga tributária qualificando-se para incentivos, como benefícios de zonas de livre comércio, que podem incluir taxas de impostos reduzidas ou vantagens alfandegárias. O planejamento tributário adequado é essencial para otimizar os custos e, ao mesmo tempo, permanecer em conformidade com as normas locais.

Distribuição de lucros
Considere o impacto da estrutura tributária da Colômbia sobre a distribuição de lucros. O imposto corporativo de 35% aplica-se aos lucros da empresa, enquanto os impostos sobre dividendos, que variam entre 0% e 20%, dependendo dos limites, reduzem ainda mais os retornos dos acionistas. Planeje cuidadosamente as estratégias de repatriação, pois os tratados de dupla tributação com determinados países podem oferecer isenção fiscal. Estratégias claras garantem que os fundos sejam transferidos de forma eficiente e, ao mesmo tempo, minimizem os encargos fiscais.

Preços de transferência
Cumpra as rigorosas normas de preços de transferência da Colômbia para transações internacionais e evite penalidades financeiras ou maiores riscos de auditoria. As regras de preços de transferência exigem que as empresas documentem e justifiquem as transações entre partes relacionadas, garantindo que elas reflitam os valores de mercado. Isso é especialmente importante para empresas envolvidas em atividades de importação/exportação, licenciamento de propriedade intelectual ou empréstimos entre empresas. Prepare a documentação e os relatórios de preços de transferência anualmente para demonstrar conformidade.

Conformidade
Prepare-se para atender aos rigorosos requisitos de conformidade da Colômbia. As grandes empresas devem adotar as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS) para as demonstrações financeiras. As declarações anuais de impostos são obrigatórias e as auditorias legais são exigidas para entidades que ultrapassam os limites de receita ou de ativos. Essas obrigações podem aumentar os esforços e os custos administrativos, mas são essenciais para manter a situação legal no país.

Flexibilidade
Selecione uma estrutura de negócios que ofereça adaptabilidade para necessidades futuras. Por exemplo, uma sociedade anônima simplificada (SAS) oferece flexibilidade para mudanças de propriedade, injeções de capital e reestruturação operacional. Isso é fundamental no ambiente regulatório e econômico dinâmico da Colômbia, onde mudanças rápidas podem exigir ajustes no seu modelo de negócios ou nas operações.

Observação: Nossa recomendação, com base na experiência, é que, na maioria dos casos, você constitua uma empresa Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) na Colômbia, que é semelhante a uma Limited Liability Company (LLC) dos EUA.

Etapas para a constituição de uma empresa na Colômbia

Dica de conformidade:
Todas as pessoas jurídicas na Colômbia devem se registrar na DIAN (Autoridade Tributária Nacional), obter um NIT (Identificação Fiscal) e registrar os funcionários no sistema de seguridade social, incluindo fundos de pensão (AFP), prestadores de serviços de saúde (EPS) e seguradoras de risco no local de trabalho (ARL).

Estas são as 7 etapas que descrevem o processo de constituição de uma empresa na Colômbia:

• Etapa 1: Estabelecer as bases da empresa.
• Etapa 2: Entenda as estruturas jurídicas disponíveis.
• Etapa 3: Registre sua empresa em instituições públicas para constituir uma empresa na Colômbia.
• Etapa 4: Abrir uma conta bancária corporativa.
• Etapa 5: Criar um documento de incorporação da entidade.
• Etapa 6: Contratar um representante legal para constituir uma empresa na Colômbia.
• Etapa 7: Cumprir as leis relativas à contratação de funcionários.

Armadilhas comuns na escolha de uma entidade legal na Colômbia

Erros comuns que você deve evitar:

• Escolher uma SRL quando transferências de propriedade podem ser necessárias no futuro (as SRLs restringem a venda de ações)
• Estabelecer uma filial sem entender que a sede estrangeira assume total responsabilidade
• Supondo que todas as entidades exijam vários acionistas (o SAS só precisa de um)
• Não nomear um representante legal local ou endereço registrado (obrigatório para todas as entidades)
• Ignorar regulamentações específicas do setor (por exemplo, serviços financeiros, mineração ou requisitos para organizações sem fins lucrativos)

Você tem interesse nos tipos de estruturas jurídicas na Colômbia?

Seja qual for o tipo de estrutura jurídica na Colômbia que você escolher, abrir uma empresa pode ser um desafio. Por isso, é melhor que você trabalhe com um especialista. O ideal é que você trabalhe com um parceiro local que conheça o país e a região.

Entre em contato com a Biz Latin Hub – nossa equipe de especialistas e profissionais locais pode apoiar você e seu empreendimento na Colômbia com nossos serviços, que vão desde a representação legal e comercial até a entrada no mercado. Sinta-se à vontade para entrar em contato conosco agora para obter informações personalizadas.

Perguntas frequentes sobre os tipos de estruturas jurídicas na Colômbia

Por que investir na Colômbia?

A Colômbia apresenta uma grande variedade de indústrias atraentes, fortalecidas pelo investimento estrangeiro direto (IED) significativo em diversos setores. Essas oportunidades são acessíveis por meio de várias estruturas legais disponíveis no país.

Um setor de mineração em rápida expansão tem desempenhado um papel fundamental no apoio ao renomado setor de esmeraldas da Colômbia, que contribui com mais de 2% para o PIB do país e atrai investidores de todo o mundo.

Além disso, a ampla rede de acordos de livre comércio (FTAs) da Colômbia e sua localização estratégica com acesso aos oceanos Pacífico e Atlântico abrem as portas para mercados internacionais avaliados em US$ 43 trilhões.

Compreender as estruturas jurídicas mais comuns na Colômbia é essencial para você navegar nesse ambiente dinâmico de negócios e selecionar a que melhor se alinha ao seu modelo de negócios. Este guia fornece uma visão geral detalhada para apoiar seu processo de tomada de decisão.