Tipos de estruturas jurídicas Colômbia

Está pensando em abrir uma empresa ou expandir seus negócios na Colômbia? Com a eleição de um novo presidente que é amplamente visto como “favorável aos negócios” e com a promessa de reduzir as taxas de impostos corporativos, a Colômbia está se tornando cada vez mais atraente para os investidores estrangeiros. Nos parágrafos a seguir, são explicados todos os tipos de estruturas jurídicas na Colômbia.

Antes de estabelecer operações comerciais na região, é preciso decidir sobre o melhor tipo de entidade legal, com base em seus objetivos e requisitos comerciais.

Frequentemente ignorada, a Colômbia tem inúmeros setores atraentes que foram impulsionados por um forte investimento estrangeiro direto (IED). A Colômbia tem um setor agrícola diversificado, com produtos que vão desde o gado até o famoso café, que gera mais de um quinto dos empregos no país.

Um setor de mineração em rápido desenvolvimento fez com que o conhecido setor de esmeraldas da Colômbia representasse mais de 2% do seu PIB. E o cessar-fogo negociado recentemente entre o governo e os grupos rebeldes levou a uma explosão no turismo (o número de turistas dobrou nos últimos cinco anos), levando o New York Times a nomear a Colômbia como o segundo melhor local para se visitar em 2018.

O imenso número de acordos de livre comércio (FTAs) da Colômbia, juntamente com o acesso aos oceanos Pacífico e Atlântico, dá acesso a mercados que representam um valor de US$ 43 trilhões.

Este artigo lhe dará uma visão geral dos tipos mais comuns de entidades jurídicas usadas na Colômbia para ajudá-lo a determinar qual é a mais adequada para o seu modelo de negócios.

Tipos de entidades jurídicas/empresas na Colômbia

Os tipos mais comuns de empresas na Colômbia são:

• Sociedades anônimas simplificadas (SAS)
• Sociedades de responsabilidade limitada (LTDA)
• Sociedades anônimas (SA)
• Filial de uma empresa estrangeira

Cada um deles será discutido em mais detalhes a seguir.

De modo geral, não é necessária uma contribuição mínima de capital para a constituição de uma empresa comercial – isso é definido pelos acionistas ou sócios. Após a liquidação da empresa ou a redução de capital, os investimentos estrangeiros podem ser facilmente repatriados. Além disso, se determinados requisitos de capital forem atendidos, os investidores poderão solicitar um visto do tipo Migrant. As principais etapas para a constituição de uma empresa na Colômbia incluem:

• Formalização do estatuto social da empresa
• Solicitação de um NIT (número de identificação fiscal da empresa)
• Abertura de uma conta bancária na Colômbia

Sociedades anônimas simplificadas (“SAS”)

A SAS é o tipo mais comum de entidade jurídica na Colômbia e é popular na comunidade empresarial, tanto para empresas grandes quanto pequenas. Em comparação com outros tipos de estruturas legais na Colômbia, ela tem sido elogiada pelos investidores por sua flexibilidade, especificamente em relação ao processo de incorporação e à ampla liberdade concedida aos acionistas para estabelecer seus próprios termos e condições. Uma grande vantagem de uma sociedade anônima simplificada é a possibilidade de tornar os artigos de incorporação um documento privado. Outras características importantes que distinguem uma SAS incluem:

• É necessário apenas (1) um acionista (pessoa física ou jurídica), sem limitação máxima.
• Responsabilidade limitada, igual ao valor do patrimônio líquido da empresa.
• O objetivo social pode ser deixado indefinido, permitindo que a empresa participe de praticamente qualquer atividade comercial.
• Não há exigência de um conselho de administração.

Sociedades de responsabilidade limitada (“LTDA”)

Em uma LTDA colombiana, a responsabilidade de um sócio é limitada ao valor da contribuição de capital (a menos que estipulado de outra forma pelo estatuto da empresa), e os sócios não são responsáveis pelo pagamento de dívidas. As principais considerações de uma LTDA incluem:

• Mínimo de (2) sócios e não mais de (25).
• As contribuições dos sócios devem ser pagas integralmente após a incorporação da empresa.
• Normalmente, deve ser incorporada por escritura pública. No entanto, o documento pode ser mantido em sigilo se:
  • A empresa tiver menos de (10) funcionários OU
  • A empresa tiver ativos inferiores a 500 vezes o salário mínimo mensal na Colômbia (aproximadamente US$ 140.000).
• O objetivo social deve ser definido, limitando as atividades comerciais da empresa.
• Não há exigência de um conselho de administração.

Sociedades Anônimas (“SA”)

Entre os tipos de estruturas jurídicas na Colômbia, a sociedade anônima é outra opção a ser considerada, especialmente se estiver lidando com um número maior de acionistas. Em uma sociedade anônima, a responsabilidade do acionista é limitada apenas ao valor do patrimônio líquido, exceto se houver fraude. Os aspectos importantes de uma sociedade anônima incluem:

• Mínimo de (5) acionistas, nenhum dos quais pode ter mais de 95% do capital social em circulação.
• Assim como uma LTD, essa empresa é normalmente incorporada por uma escritura pública. No entanto, o documento pode ser mantido em sigilo se:
  • A empresa tiver menos de (10) funcionários OU
  • A empresa tiver ativos inferiores a 500 vezes o salário mínimo mensal na Colômbia (aproximadamente US$ 140.000).
• O objetivo social deve ser definido.
• A corporação deve ter um conselho de administração.

Filial de uma empresa estrangeira

Abrir uma filial no exterior pode ser uma opção atraente para uma empresa que tenha sua matriz (“Casa Matriz” em espanhol) sediada em outro país. A legislação colombiana reconhece as filiais estrangeiras como uma extensão da empresa matriz, de modo que as filiais e a empresa matriz são vistas como a mesma entidade legal. A principal documentação necessária para estabelecer uma filial estrangeira inclui:

Certificado de documento de incorporação e representação legal da empresa matriz

Autorização de um representante para agir em nome da empresa por meio de procuração Estatuto social da matriz

Cada uma das entidades jurídicas discutidas tem suas vantagens e desvantagens. As SASs são as mais populares entre os investidores devido à sua flexibilidade e capacidade de manter seus artigos de incorporação privados. As sociedades de responsabilidade limitada e as corporações são rotas mais tradicionais.

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