Tipos de estructuras legales Colombia

¿Está pensando en crear una empresa o ampliar su negocio en Colombia? Con la elección de un nuevo presidente que se considera en general “favorable a las empresas” y con la promesa de reducir drásticamente los tipos del impuesto de sociedades, Colombia resulta cada vez más atractiva para los inversores extranjeros. En los párrafos siguientes se explican todos los tipos de estructuras jurídicas existentes en Colombia.

Antes de establecer operaciones comerciales en la región, debe decidir cuál es el mejor tipo de entidad jurídica, en función de sus objetivos y requisitos empresariales.

A menudo ignorada, Colombia cuenta con innumerables industrias atractivas que se han visto impulsadas por una fuerte inversión extranjera directa (IED). Colombia tiene una industria agrícola diversa, con productos que van desde el ganado hasta su famoso café, que proporciona más de una quinta parte de los puestos de trabajo del país.

Un sector minero en rápido desarrollo ha llevado a que la conocida industria esmeraldera colombiana represente más del 2% de su PIB. Y el alto el fuego recientemente negociado entre el Gobierno y los grupos rebeldes ha provocado una explosión del turismo (el número de turistas se ha duplicado en los últimos cinco años), lo que ha llevado al New York Times a nombrar a Colombia el segundo mejor lugar para visitar en 2018.

El inmenso número de tratados de libre comercio (TLC) de Colombia, junto con el acceso a los océanos Pacífico y Atlántico, da acceso a mercados que representan un valor de 43 billones de dólares estadounidenses.

Este artículo le dará una visión general de los tipos más comunes de entidades legales utilizadas en Colombia para ayudarle a determinar cuál es la que mejor se adapta a su modelo de negocio.

Tipos de entidades legales/empresas en Colombia

Los tipos de empresas más comunes en Colombia son:

• Sociedades por acciones simplificadas (SAS)
• Sociedades de responsabilidad limitada (LTDA)
• Sociedades anónimas (SA)
• Sucursal de una sociedad extranjera

Cada una de ellas se analiza con más detalle a continuación.

En general, no se exige una aportación mínima de capital para constituir una sociedad mercantil: la fijan los accionistas o socios. Tras la liquidación de la sociedad o la reducción de capital, las inversiones extranjeras pueden repatriarse fácilmente. Además, si se cumplen ciertos requisitos de capital, los inversores pueden solicitar un visado de tipo inmigrante. Los principales pasos para constituir una sociedad en Colombia incluyen:

• Formalización de los estatutos de la empresa
• Solicitud de un NIT (número de identificación fiscal de la empresa)
• Apertura de una cuenta bancaria en Colombia

Sociedades por acciones simplificadas (“SAS”)

La SAS es el tipo de entidad jurídica más común en Colombia y es popular dentro de la comunidad empresarial, para negocios grandes y pequeños. En comparación con otros tipos de estructuras jurídicas en Colombia, ha sido elogiada por los inversores por su flexibilidad, específicamente en lo que se refiere al proceso de constitución y a la gran libertad concedida a los accionistas para establecer sus propios términos y condiciones. Una gran ventaja de una sociedad por acciones simplificada es la posibilidad de hacer del acta constitutiva un documento privado. Otras características clave que distinguen a una SAS son:

• Sólo se requiere (1) un accionista (persona física o jurídica), sin limitación máxima.
• Responsabilidad limitada que equivale al importe de los fondos propios de la sociedad.
• El objeto social puede dejarse indefinido, lo que permite a la sociedad participar en casi cualquier actividad empresarial.
• No se requiere un consejo de administración.

Sociedades de responsabilidad limitada (“LTDA”)

En una LTDA colombiana, la responsabilidad de un socio se limita al importe de la aportación de capital (a menos que los estatutos de la sociedad estipulen otra cosa), y los socios no son responsables del pago de deudas. Las consideraciones clave de una LTDA incluyen:

• Mínimo de (2) socios con un máximo de (25).
• Las aportaciones de los socios se abonarán íntegramente en el momento de la constitución de la sociedad.
• Normalmente debe constituirse mediante escritura pública. Sin embargo, el documento puede mantenerse privado si:
  • La empresa tiene menos de (10) empleados O
  • La empresa tiene activos inferiores a 500 veces el salario mínimo mensual en Colombia (aproximadamente 140.000 USD).
• Se debe definir el objeto social, limitando las actividades comerciales de la empresa.
• No se requiere junta directiva.

Sociedades Anónimas (“SA”)

Entre los tipos de estructuras jurídicas existentes en Colombia, la sociedad anónima es otra opción a considerar, especialmente si se trata de un gran número de accionistas. En una sociedad anónima, la responsabilidad del accionista se limita únicamente al importe del capital social, salvo en caso de fraude. Los aspectos importantes de una sociedad anónima incluyen:

• Mínimo de (5) accionistas, ninguno de los cuales puede tener más del 95% del capital social en circulación.
• Al igual que una LTD, esta sociedad suele constituirse mediante escritura pública. Sin embargo, el documento puede mantenerse privado si:
  • La empresa tiene menos de (10) empleados O
  • La empresa tiene activos inferiores a 500 veces el salario mínimo mensual en Colombia (aproximadamente 140.000 USD).
• El objeto social debe estar definido.
• La sociedad debe tener una junta directiva.

Sucursal de una empresa extranjera

Abrir una sucursal en el extranjero puede ser una opción atractiva para una empresa que tenga su casa matriz en otro país. La legislación colombiana reconoce las sucursales extranjeras como una extensión de la sociedad matriz, de modo que las sucursales y la sociedad matriz se consideran la misma entidad jurídica. La documentación clave requerida para establecer una sucursal extranjera incluye:

• Documento de constitución y representación legal de la sociedad matriz

Autorización de un representante para actuar en nombre de la empresa mediante el poder de representación Estatutos de la empresa matriz

Cada una de las entidades jurídicas mencionadas tiene sus ventajas e inconvenientes. Las SAS son las más populares entre los inversores debido a su flexibilidad y a la posibilidad de mantener la privacidad de sus estatutos. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas son vías más tradicionales.

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