Elegir la entidad jurídica adecuada es un primer paso fundamental a la hora de constituir una empresa en Colombia. El país ofrece una serie de estructuras jurídicas adaptadas tanto a los empresarios locales como a los inversores extranjeros, desde la muy flexible Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) hasta estructuras más tradicionales como SRL y SA, así como sucursales para multinacionales. Esta guía compara el modelo altamente flexible de la SAS con las estructuras tradicionales para ayudarte a elegir el mejor vehículo para entrar en el mercado.
Puntos clave sobre los tipos de personas jurídicas en Colombia
| ¿Cuáles son los tipos de personas jurídicas más comunes en Colombia? | Sociedad por Acciones Simplificada (SAS). Sociedad de responsabilidad limitada (LTDA). Corporación (SA). Sucursal. |
| ¿Cuál es la entidad empresarial colombiana más común? | La Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) es la entidad empresarial más común en Colombia. Su popularidad se debe a sus características de rapidez, flexibilidad y facilidad de inversión, que convienen tanto a las empresas nacionales como a las extranjeras. |
| ¿Cuáles son las principales consideraciones a la hora de elegir una entidad empresarial en Colombia? | Estructura de la propiedad. Eficiencia fiscal. Distribución de beneficios. Precios de transferencia. Cumplimiento. Flexibilidad. |
Visión general de las estructuras jurídicas de las empresas en Colombia
Los tipos de empresas más comunes en Colombia son:
- Sociedad por Acciones Simplificada (SAS).
- Sociedad de responsabilidad limitada (LTDA).
- Corporación (SA).
Cada uno de ellos se tratará con más detalle a continuación.
En general, para constituir una sociedad mercantil en Colombia no se exige una aportación mínima de capital, sino que ésta la fijan los accionistas o socios. Following the liquidation of the company or capital reduction, foreign investments can easily be repatriated. Además, si se cumplen determinados requisitos de capital, los inversores pueden solicitar un visado de tipo Inmigrante.
Los principales pasos para constituir una sociedad en Colombia incluyen:
- Formalización de los estatutos de la empresa.
- Solicitud de un NIT (número de identificación fiscal de la empresa).
- La apertura de una cuenta bancaria en Colombia.
Principales tipos de personas jurídicas en Colombia
| Tipo de entidad | Lo mejor para | Accionistas | Responsabilidad | Personalidad jurídica | Situación fiscal |
|---|---|---|---|---|---|
| SAS (Sociedad Anónima Simplificada) | El más común; ideal para inversores/startups | 1+ | Limitado al capital | Sí | Sujeto al impuesto de sociedades |
| SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada) | Pequeñas empresas locales o asociaciones | 2-25 | Limitado al capital | Sí | Sujeto al impuesto de sociedades |
| SA (Sociedad Anónima) | Empresas públicas o captación de capital | 5+ | Limitado al capital | Sí | Sujeto al impuesto de sociedades |
| Rama | Multinacionales en expansión en Colombia | 1 (sede central extranjera) | Empresa matriz responsable | Sí | Tributa como entidad local |
1. Sociedad Anónima Simplificada (S.A.S)
Quién debe elegirla: Empresarios, empresas de nueva creación y empresas de capital extranjero que necesiten flexibilidad y quieran constituirse con un solo accionista. La SAS es la estructura más utilizada por los inversores extranjeros debido a su facilidad de constitución, flexibilidad operativa y responsabilidad limitada.
La S.A.S es el tipo de entidad jurídica más común en Colombia y es popular entre la comunidad empresarial para negocios grandes y pequeños. Compared to other types of legal structures in Colombia, it has been praised by investors for its flexibility, specifically regarding the incorporation process and the large freedom afforded to shareholders to establish their own terms and conditions.
A large advantage of a simplified stock company is the ability to make the articles of incorporation a private document. Other key characteristics that distinguish a SAS include:
- Sólo se requiere (1) un accionista (persona física o jurídica), sin límite máximo.
- Responsabilidad limitada que equivale al importe de los fondos propios de la empresa.
- El objeto social puede dejarse sin definir, lo que permite a la empresa participar en casi cualquier actividad empresarial.
- No se requiere un consejo de administración.
2. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
Quién debe elegirla: Pequeñas sociedades o empresas familiares en las que el control se mantiene entre un grupo limitado de socios. Las SRL ofrecen protección jurídica, pero restringen la transferencia de la propiedad, por lo que son menos flexibles que las SAS.
En una SRL colombiana, la responsabilidad de un socio se limita al importe de la aportación de capital (salvo que los estatutos de la sociedad estipulen otra cosa), y los socios no son responsables del pago de deudas. Las consideraciones clave de una SRL incluyen:
- Mínimo de dos socios con no más de 25.
- Las aportaciones de los socios se abonarán íntegramente en el momento de la constitución de la sociedad.
- Typically must be incorporated by a public deed. However, the document can be kept private if:
- La empresa tiene menos de diez empleados O
- La empresa tiene activos inferiores a 500 veces el salario mínimo mensual en Colombia (aproximadamente 140.000 USD).
- Debe definirse el fin social, limitando las actividades comerciales de la empresa.
- No se requiere un consejo de administración.
3. Sociedad Anónima (S.A.)
Quién debería elegirlo: Las empresas de mayor tamaño o que cotizan en bolsa y necesitan emitir acciones, captar capital de inversores externos o cumplir normas de gobierno corporativo más estrictas. La SA está más regulada y es más formal que la SAS o la SRL.
Among the types of legal structures in Colombia, a corporation is another option to consider, especially if dealing with a larger number of shareholders. En una sociedad anónima, la responsabilidad del accionista se limita únicamente al importe de los fondos propios, salvo en caso de fraude. The important aspects of a corporation include:
- Mínimo de cinco accionistas, ninguno de los cuales puede tener más del 95% del capital social en circulación.
- Just like an LTD, this company is typically incorporated by a public deed. However, the document can be kept private if:
- La empresa tiene menos de diez empleados O
- La empresa tiene activos inferiores a 500 veces el salario mínimo mensual en Colombia (aproximadamente 140.000 USD).
- Hay que definir el fin social.
- La sociedad debe tener un consejo de administración.
Nuestra recomendación: La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) ofrece un proceso de constitución ágil y eficaz, lo que la hace atractiva para las empresas extranjeras que deseen establecerse en Colombia. Además, las entidades SAS están sujetas a requisitos de gobierno corporativo simplificados en comparación con otros tipos de entidades jurídicas, lo que las convierte en una opción práctica para los inversores extranjeros.
Sucursal de una empresa extranjera
Quién debe elegirlo: Las empresas internacionales que deseen realizar negocios en Colombia sin crear una nueva entidad jurídica. Esta estructura permite un control centralizado, pero hace recaer toda la responsabilidad jurídica y financiera en la empresa matriz.
Abrir una sucursal en el extranjero puede ser una opción atractiva para una empresa que tiene su sede social(Casa Matriz en español) en otro país. Colombian legislation recognizes foreign branch offices as an extension of the parent company, so branches and the parent company are viewed as the same legal entity. Key documentation required to establish a foreign branch office include:
- Certificate of incorporation document and legal representation of the parent company
Autorización de un representante para actuar en nombre de la empresa mediante poder Estatutos de la empresa matriz
Cada una de las entidades jurídicas analizadas tiene sus ventajas e inconvenientes. SASs are the most popular among investors due to their flexibility and ability to keep their articles of incorporation private. Limited liability companies and corporations are more traditional routes.
Consejo de experto: Sucursal vs. Filial (SAS)
Por nuestra experiencia, las empresas extranjeras suelen preguntar por la apertura de una “Sucursal” creyendo que es más sencillo. En Colombia, una Sucursal es legalmente una extensión de la empresa matriz, lo que significa que la empresa matriz es plenamente responsable de las deudas de la Sucursal.
Además, abrir una sucursal es en realidad más burocrático (requiere la aprobación de la resolución por parte del gobierno) que constituir una filial SAS. Casi siempre recomendamos la estructura de filial SAS para delimitar la responsabilidad y acelerar el proceso de constitución.
Consideraciones clave al elegir un tipo de entidad en Colombia
Las consideraciones clave a la hora de decidir cuál es el mejor tipo de entidad en Colombia son las siguientes:
Estructura de propiedad
Determina si la entidad elegida permite la plena propiedad extranjera o exige socios locales, ya que esto varía según el sector en Colombia. Sectores como la defensa, la agricultura o la minería suelen tener restricciones o cuotas específicas que favorecen la participación local. Comprender estas limitaciones te ayudará a alinear tu estructura empresarial con la normativa local y a garantizar la estabilidad operativa a largo plazo.
Eficiencia fiscal
Analiza los efectos del tipo del impuesto de sociedades de Colombia, fijado en el 35%, y del IVA, que es del 19%, sobre tu rentabilidad y flujo de caja. Explora las oportunidades de reducir las cargas fiscales acogiéndote a incentivos como los beneficios de las zonas francas, que pueden incluir tipos impositivos reducidos o ventajas aduaneras. Una planificación fiscal adecuada es esencial para optimizar los costes sin dejar de cumplir la normativa local.
Distribución de beneficios
Considera el impacto del marco fiscal de Colombia en la distribución de beneficios. El impuesto de sociedades del 35% se aplica a los beneficios de la empresa, mientras que los impuestos sobre los dividendos, que oscilan entre el 0% y el 20% dependiendo de los umbrales, reducen aún más los beneficios de los accionistas. Planifica cuidadosamente las estrategias de repatriación, ya que los convenios de doble imposición con determinados países pueden ofrecer desgravaciones fiscales. Unas estrategias claras garantizan que los fondos se transfieran con eficacia, minimizando al mismo tiempo las cargas fiscales.
Precios de transferencia
Cumplir la estricta normativa colombiana sobre precios de transferencia en las operaciones transfronterizas para evitar sanciones económicas o mayores riesgos de auditoría. Las normas sobre precios de transferencia exigen que las empresas documenten y justifiquen las transacciones entre partes vinculadas, asegurándose de que reflejan los valores de mercado. Esto es especialmente crítico para las empresas que realizan actividades de importación y exportación, licencias de propiedad intelectual o préstamos entre empresas. Prepara anualmente la documentación y los informes sobre precios de transferencia para demostrar su cumplimiento.
Cumplimiento
Prepárate para cumplir los rigurosos requisitos de cumplimiento de Colombia. Las grandes empresas deben adoptar las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para los estados financieros. Las declaraciones fiscales anuales son obligatorias, y se exigen auditorías legales a las entidades que superen los umbrales de ingresos o activos. Estas obligaciones pueden aumentar los esfuerzos y costes administrativos, pero son cruciales para mantener la situación legal en el país.
Flexibilidad
Selecciona una estructura empresarial que ofrezca adaptabilidad a las necesidades futuras. Por ejemplo, una sociedad por acciones simplificada (SAS) ofrece flexibilidad para los cambios de propiedad, las inyecciones de capital y la reestructuración operativa. Esto es fundamental en el dinámico entorno normativo y económico de Colombia, donde los cambios rápidos pueden hacer necesarios ajustes en tu modelo de negocio o en tus operaciones.
Nota: Nuestra recomendación basada en la experiencia sería en la mayoría de los casos constituir una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S) en Colombia, que es similar a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) estadounidense.
Pasos para constituir una sociedad en Colombia
Consejo de Cumplimiento:
Todas las personas jurídicas en Colombia deben registrarse en la DIAN (Dirección de Impuestos Nacionales), obtener un NIT (Número de Identificación Fiscal) y registrar a los empleados en el sistema de seguridad social, incluidos los fondos de pensiones (AFP), los proveedores de asistencia sanitaria (EPS) y las aseguradoras de riesgos laborales (ARL).
Estos son los 7 pasos que describen el proceso de constitución de una sociedad en Colombia:
- Paso 1: Establecer los cimientos de la empresa.
- Paso 2: Comprender las estructuras jurídicas disponibles.
- Paso 3: Registre su empresa en las instituciones públicas para constituir una sociedad en Colombia.
- Paso 4: Abra una cuenta bancaria corporativa.
- Paso 5: Cree un documento de constitución de la entidad.
- Paso 6: Contratar a un representante legal para constituir una sociedad en Colombia.
- Paso 7: Cumpla las leyes relativas a la contratación de empleados.
Errores comunes al elegir una persona jurídica en Colombia
Errores comunes que debes evitar:
- Elegir una SRL cuando puedan necesitarse transferencias de propiedad en el futuro (las SRL restringen las ventas de acciones).
- Establecer una sucursal sin entender que la sede central extranjera asume toda la responsabilidad
- Suponiendo que todas las entidades requieran varios accionistas (SAS sólo necesita uno)
- No designar un representante legal local o domicilio social (obligatorio para todas las entidades)
- Pasar por alto las normativas específicas del sector (por ejemplo, los servicios financieros, la minería o los requisitos de las organizaciones sin ánimo de lucro).
¿Te interesan los tipos de estructuras jurídicas en Colombia?
Sea cual sea el tipo de estructura jurídica que elijas en Colombia, crear una empresa puede ser todo un reto. Por eso es mejor hacerlo con un experto. Lo ideal es trabajar con un socio local que conozca tanto el país como la región.
Ponte en contacto con Biz Latin Hub – nuestro equipo de expertos y profesionales locales puede apoyarte a ti y a tu aventura empresarial en Colombia con nuestros servicios que van desde la representación legal y comercial hasta la entrada en el mercado. No dudes en ponerte en contacto con nosotros para obtener información personalizada.
Preguntas frecuentes sobre los tipos de estructuras jurídicas en Colombia
1. ¿Puede un extranjero ser el único propietario de una empresa en Colombia?
Sí. Colombia permite el 100% de propiedad extranjera. Las personas o empresas extranjeras pueden ser propietarias al 100% de una SAS o SRL, y también establecer una sucursal de su empresa.
2. ¿Cuál es el tipo de sociedad más fácil de constituir en Colombia?
La SAS (Sociedad por Acciones Simplificada) es la estructura más sencilla y flexible. Sólo requiere un accionista y permite una amplia libertad a la hora de establecer las normas de gobierno y propiedad.
3. ¿Cómo creo una empresa en Colombia?
Crear una empresa en Colombia implica varios pasos, como seleccionar una estructura jurídica, registrarse en la Cámara de Comercio, obtener un número de identificación fiscal (NIT) y cumplir cualquier requisito adicional en función de la entidad jurídica elegida.
4. ¿Qué es una SRL en Colombia?
En Colombia, no existe una entidad jurídica específica equivalente a la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) que suele encontrarse en otras jurisdicciones. Sin embargo, el equivalente más cercano sería la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S), que ofrece protección de responsabilidad limitada a sus accionistas al tiempo que permite una gestión y unas operaciones simplificadas.
5. ¿Cuál es la estructura empresarial de una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S) en Colombia?
La Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S) en Colombia ofrece una combinación de rapidez, flexibilidad y características favorables al inversor que la convierten en una opción adecuada tanto para empresas nacionales como extranjeras. Esta entidad jurídica proporciona protección de responsabilidad limitada a sus accionistas y permite agilizar los trámites administrativos, facilitando el funcionamiento y el crecimiento.
6. ¿Necesito un socio local para constituir una sociedad en Colombia?
No. No necesitas un socio o accionista colombiano. Sin embargo, sí necesitas un representante legal que sea nacional colombiano o extranjero con derecho a residir en el país.
7. ¿Cuánto tiempo se tarda en constituir una sociedad en Colombia?
La incorporación suele tardar entre 4 y 6 semanas, dependiendo de la documentación y de los plazos de autorización reglamentaria.
8. ¿Puedo cambiar el tipo de entidad jurídica después de la constitución?
Aunque es posible, cambiar de tipo de entidad (por ejemplo, de SRL a SAS) puede ser complejo y requiere una reestructuración jurídica. Lo mejor es elegir la estructura correcta desde el principio.
9. ¿Qué responsabilidades fiscales tiene una empresa colombiana?
Todas las empresas están sujetas al impuesto de sociedades, al IVA (si procede) y a las cotizaciones de los trabajadores. El registro adecuado en la DIAN y la presentación oportuna es esencial para evitar sanciones.
10. ¿Una sucursal recibe un trato fiscal diferente?
No. Una sucursal tributa como una empresa residente en Colombia, pero la matriz extranjera asume la responsabilidad jurídica de sus actos y deudas.
¿Por qué invertir en Colombia?
Colombia presenta una gran riqueza de industrias atractivas, fortalecidas por una importante inversión extranjera directa (IED) en diversos sectores. Estas oportunidades son accesibles a través de diversas estructuras jurídicas disponibles en el país.
Un sector minero en rápida expansión ha desempeñado un papel clave en el apoyo a la renombrada industria esmeraldera de Colombia, que aporta más del 2% al PIB de la nación y atrae a inversores de todo el mundo.
Además, la amplia red de tratados de libre comercio (TLC) de Colombia y su ubicación estratégica con acceso a los océanos Pacífico y Atlántico abren la puerta a mercados internacionales valorados en 43 billones de dólares estadounidenses.
Comprender las estructuras jurídicas más comunes en Colombia es esencial para navegar por este dinámico entorno empresarial y seleccionar la que mejor se adapte a tu modelo de negocio. Esta guía ofrece una visión general detallada para ayudarte en tu proceso de toma de decisiones.
