Brasil es la mayor economía de América Latina, y ofrece grandes oportunidades a las empresas extranjeras. Para hacer negocios localmente, es fundamental seleccionar la estructura jurídica adecuada. Si estás pensando en constituir una empresa en Brasilempresa conjunta o sucursal extranjera, esta guía te guiará a través de los principales tipos de empresa de Brasil (incluidas LTDA, S/A y sucursales extranjeras) y cómo seleccionar la mejor estructura en función de tus objetivos. Esta guía compara las diferencias operativas y normativas entre las estructuras Ltda y S.A. según el Código Civil brasileño.
Puntos clave sobre los tipos de personas jurídicas en Brasil
| ¿Cuáles son los tipos de personas jurídicas más comunes en Brasil | Sociedad de Responsabilidad Limitada(Sociedade Limitada / Ltda.). Sociedad Anónima (Sociedade Anônima / SA). Consorcio. |
| ¿Cuál es el tipo de empresa brasileña más común? | La “Sociedade Limitada” (‘Ltda.’), que equivale a una LLC en EEUU, es el tipo de empresa más común en Brasil. Su popularidad se debe a su rapidez, flexibilidad y características favorables al inversor, que convienen tanto a las empresas nacionales como a las extranjeras. |
| ¿Cuáles son las principales consideraciones a la hora de elegir una entidad empresarial en Brasil? | Estructura de la propiedad. Eficiencia fiscal. Distribución de beneficios. Precios de transferencia. Cumplimiento. Flexibilidad. |
| ¿Qué tipos son mejores para las distintas empresas? | La Sociedade Limitada (Ltda.) es la estructura más común. La Sociedade Anônima (S.A.) se utiliza para empresas más grandes. |
Estructuras más comunes para los inversores extranjeros
Los 3 principales tipos de opciones de empresa en Brasil son:
- Sociedad de Responsabilidad Limitada(Sociedade Limitada / Ltda.).
- Sociedad Anónima (Sociedade Anônima / SA).
- Consorcio.
En Brasil, el capital mínimo exigido para constituir una sociedad mercantil varía según el tipo de entidad, pero suele ser bajo para la mayoría de las empresas. Para una Ltda., no se exige legalmente un capital mínimo, aunque los accionistas o socios pueden definir una cantidad adecuada. Las inversiones extranjeras pueden repatriarse, pero el proceso puede implicar el cumplimiento de la normativa sobre divisas. Además, los inversores extranjeros que cumplan determinados criterios pueden optar a un visado, como el de inversor, en función del volumen de la inversión y de la actividad.
Los principales pasos para constituir una empresa en Brasil incluyen:
- Formalización de los estatutos de la empresa.
- Registro en la Receta Federal Brasileña (CNPJ).
- Abrir una cuenta bancaria brasileña.
Tabla comparativa: Principales tipos de personas jurídicas en Brasil
| Tipo de entidad | Lo mejor para | Accionistas | Responsabilidad | Personalidad jurídica | Situación fiscal |
|---|---|---|---|---|---|
| LTDA | Más común para las PYME y los inversores extranjeros | 2+ (o 1 si es MEI/EIRELI) | Limitado al capital | Sí | Impuesto de sociedades (IRPJ, CSLL) |
| S/A | Empresas públicas o de captación de capital | 2+ | Limitado al capital | Sí | Se aplica el impuesto de sociedades |
| Rama | Empresas extranjeras que operan directamente | 1 (sede central extranjera) | Empresa matriz responsable | Sí | Tributa como entidad brasileña |
LTDA – Sociedade Limitada
Quién debe elegirlo: La opción más común para las empresas extranjeras que entran en Brasil. Ofrece protección de responsabilidad, gestión flexible y menos formalidades que la S/A.
S/A – Sociedad Anónima
Quién debe elegirlo: Las grandes empresas o sociedades que tengan previsto ampliar capital mediante la emisión de acciones o el mercado de valores.
Rama
Quién debe elegirlo: Las empresas que deseen operar en Brasil bajo el control directo de la empresa matriz. Requiere una autorización especial del gobierno e implica la plena responsabilidad de la empresa matriz.
1. Sociedade Limitada (LTDA)
Uno de los tipos de empresa más comunes en Brasil es la sociedad de responsabilidad limitada, conocida localmente como sociedadlimitada (Sociedade Limitada) o Ltda. (Ltda.). Este tipo de estructura jurídica en Brasil es similar a una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en Estados Unidos.
Una ventaja clave de la sociedad de responsabilidad limitada en Brasil es el hecho de que la responsabilidad de cada accionista está vinculada al capital que se le asigna, o dicho de otro modo, se basa en su inversión.
Algunas características de la sociedad limitada brasileña (Sociedade Limitada):
- No se exige capital mínimo ni máximo, a menos que la entidad se dedique al comercio o contrate a personas extranjeras como gerentes o directores.
- Este tipo de entidad se constituye mediante un Acta Constitutiva que debe registrarse en la Junta de Comercio
- Sólo se necesita un accionista. No es necesario que sea residente y no hay porcentaje mínimo ni máximo de participación.
- Los no residentes deben estar representados por una persona física residente en el país
- An Ltda. no puede ser registrada o vender acciones en la bolsa de valores
- Todo titular de cuotas que posea más del 75% de las cuotas tiene el control efectivo de la entidad
- Un miembro no puede vender acciones sin la aprobación de los demás accionistas
Consejo de experto: Simplicidad de la Ltda
Según nuestra experiencia, el 90% de las filiales extranjeras en Brasil eligen la estructura de Ltda. La razón principal no es sólo la responsabilidad, sino la simplificación del gobierno corporativo. A diferencia de una S.A., una Ltda no exige la publicación de los estados financieros anuales en los periódicos (a menos que se trate de una empresa “grande”), y las normas de distribución de dividendos son más flexibles. Te aconsejamos que te ciñas a la Ltda, salvo que tengas previsto específicamente captar capital público o emitir obligaciones.
2. Sociedad Anónima (S/A)
Las sociedades de responsabilidad limitada, denominadas localmentesociedad anónima (Sociedade Anônima) o SA, están reguladas localmente por la Ley de SAs. Son lo más parecido a lo que se conoce como Corporación Subcapítulo C en Estados Unidos.
Este tipo de estructura jurídica en Brasil puede emitir diferentes clases de acciones (con y sin voto), mientras que la responsabilidad entre los accionistas se limita al pago de las acciones que hayan suscrito.
Las sociedades anónimas pueden cotizar en bolsa (conocidas como Sociedade por A ções Aberta) o ser cerradas (conocidas como Sociedade por Ações Fechada), lo que significa que las acciones y valores no estarán disponibles para el público en general.
Este tipo de entidad es popular entre las grandes empresas interesadas en recaudar fondos .
Algunas características de la SA en Brasil son
- Se requieren al menos dos accionistas (personas físicas o jurídicas, residentes o no)
- El capital de la sociedad debe estar totalmente suscrito y el 10% debe depositarse en una cuenta bancaria como parte del proceso de constitución.
- Es necesario destinar al menos el 5% de los ingresos netos anuales a una reserva legal hasta alcanzar el 20% del capital
- Los estados financieros deben presentarse en el registro mercantil local y publicarse en el Boletín Oficial
- Una SA debe tener un consejo de administración (que sean residentes fiscales en Brasil o posean la residencia) y un consejo de administración (que pueden ser extranjeros no residentes)
3. Consorcio
Un consorcio es la reunión de sociedades de otras empresas con el fin de realizar una determinada operación o actividad. Los consorcios son entidades no constituidas en sociedad en las que dos o más miembros participan en operaciones comerciales, empresariales, financieras o de emprendimiento, y se reparten los beneficios.
Algunas características de un consorcio en Brasil son:
- Un consorcio se establece mediante un acuerdo de consorcio
- Los socios son responsables de sus propias obligaciones y responsabilidades, tal y como se establece en el acuerdo de consorcio
- Ese mismo acuerdo definirá el objetivo del consorcio y establecerá los derechos y obligaciones de cada socio
- El acuerdo de consorcio debe presentarse en la junta local de comercio de la misma jurisdicción que la oficina principal
- Un consorcio no se considera contribuyente, como otros tipos de empresas en Brasil
Nuestra recomendación: La estructura deSociedad Limitada (Ltda.) proporciona flexibilidad en la gestión y la propiedad, y suele requerir menos trámites en comparación con una Sociedad Anónima (SA).
Sucursal de una empresa extranjera en Brasil
Al elegir una estructura empresarial brasileña, merece la pena considerar la posibilidad de constituir una sucursal. Sin embargo, este proceso puede ser largo y costoso, tardando hasta seis meses en completarse, y puede implicar costes más elevados que otros tipos de constitución de empresas.
Para establecer una sucursal en Brasil, es necesario demostrar la existencia de una entidad jurídica en otra jurisdicción, incluyendo una copia de los estatutos y la lista de accionistas, entre otra documentación. Todos los documentos deben estar traducidos oficialmente, legalizados (ante notario o equivalente) y certificados por un consulado brasileño.
Debe asignarse una determinada cantidad de capital a la nueva sucursal,
Algunas características de una sucursal en Brasil son:
- Las remesas de beneficios están exentas de retención en origen
- La autorización especial para abrir una sucursal de una empresa extranjera debe ser expedida por el Ministerio de Desarrollo, Industria y Comercio.
- Una sucursal extranjera sólo puede empezar a operar una vez registrada y se hayan publicado su autorización y la prueba de su documentación.
Elegir la persona jurídica adecuada en Brasil
Las consideraciones clave a la hora de decidir cuál es el mejor tipo de entidad en Brasil son las siguientes:
Estructura de propiedad
Comprende si la entidad que has elegido permite la plena propiedad extranjera o exige socios locales, ya que esto varía según el sector en Brasil. Ciertas industrias, como la aeroespacial, los medios de comunicación y la energía, tienen restricciones específicas que favorecen la participación local o imponen cuotas. Ser consciente de estas limitaciones te ayudará a alinear tu estructura empresarial con las leyes locales, garantizando el cumplimiento y la estabilidad operativa a largo plazo.
Eficiencia fiscal
Evalúa las implicaciones del marco del impuesto de sociedades de Brasil en la rentabilidad de tu empresa. El impuesto de sociedades (IRPJ) está fijado en el 15%, con un recargo adicional del 10% sobre los ingresos superiores a 240.000 BRL anuales, mientras que las cotizaciones sociales (CSLL) suelen ser del 9%. Además, los impuestos indirectos como el PIS/COFINS y el ICMS pueden afectar significativamente a tu flujo de caja. Explora los incentivos fiscales, como los ofrecidos en zonas francas como Manaos, o los programas de apoyo a la innovación y a las empresas orientadas a la exportación. La planificación fiscal estratégica es crucial para minimizar los costes al tiempo que se cumplen las leyes fiscales brasileñas.
Distribución de beneficios
Hay que tener en cuenta cómo afecta el sistema fiscal brasileño a la distribución de beneficios. Aunque actualmente los dividendos están exentos de impuestos a nivel de accionista, el impuesto de sociedades se aplica antes de la distribución. Sin embargo, los debates en curso sobre la reforma fiscal podrían alterar este marco en el futuro. Comprender los tratados de doble imposición y planificar las estrategias de repatriación es fundamental para que las empresas propiedad de entidades extranjeras optimicen los beneficios de los accionistas y reduzcan la exposición fiscal.
Precios de transferencia
Garantizar el cumplimiento de la detallada normativa brasileña sobre precios de transferencia, especialmente en las operaciones transfronterizas entre partes vinculadas. El país utiliza métodos de margen fijo, que difieren de las directrices de la OCDE. Esto hace que el cumplimiento sea especialmente importante para las empresas implicadas en importaciones, exportaciones, transferencias de propiedad intelectual o financiación entre empresas. Prepara documentación e informes anuales precisos para demostrar el cumplimiento de estas normas y mitigar los riesgos de auditoría.
Cumplimiento
Prepárate para las amplias obligaciones de cumplimiento de Brasil. Las empresas deben adherirse a los PCGA brasileños (BR GAAP) o a las normas NIIF para la información financiera, dependiendo de su tamaño y sector. Las declaraciones periódicas de impuestos, nóminas y seguridad social son obligatorias, y su incumplimiento puede acarrear importantes sanciones. Las entidades más grandes también pueden estar sujetas a auditorías anuales. Comprender y cumplir estas obligaciones es esencial para mantener la posición legal de tu empresa en Brasil.
Flexibilidad
Elige una estructura empresarial que ofrezca adaptabilidad para el crecimiento futuro y las necesidades cambiantes. La Sociedade Limitada (Ltda) suele preferirse por su sencillez y responsabilidad limitada, mientras que la Sociedade Anônima (S.A.) permite captar capital a través de inversores u ofertas públicas. Alternativamente, la Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) es ideal para los accionistas individuales que buscan protección de responsabilidad. La flexibilidad es vital en el complejo entorno normativo de Brasil, donde pueden ser necesarios ajustes para responder a la dinámica del mercado o a los cambios normativos.
Nota: Nuestra recomendación basada en la experiencia sería, en la mayoría de los casos, constituir una sociedad limitada (Ltda.) en Brasil, que es similar a una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) estadounidense.
Pasos para constituir una empresa en Brasil
Para operar localmente, las empresas deben completar seis pasos principales para el proceso de constitución de la entidad. Debería tardar entre 4 y 8 semanas si todos los documentos están en regla y no hay retrasos burocráticos.
He aquí los seis pasos para constituir una Sociedade Limitada (Ltda.) brasileña:
- Paso 1: Diligencia debida para garantizar la preparación.
- Paso 2: Conceda un poder a su representante legal local.
- Paso 3: Registre los estatutos.
- Paso 4: Registrarse ante las autoridades públicas.
- Paso 5: Registrarse en el Banco Central de Brasil.
- Paso 6: Abrir una cuenta bancaria en Brasil para su empresa.
Consejo de Cumplimiento:
Todas las empresas de Brasil deben registrarse en la Junta Comercial, obtener un CNPJ (número de identificación fiscal) de la Receita Federal e inscribirse en el INSS y el FGTS al contratar empleados.
Errores comunes al elegir una persona jurídica en Brasil
- Elegir una sucursal sin conocer la complejidad y la responsabilidad de los padres que conlleva
- Registrar una LTDA con un solo socio, lo que puede afectar a la credibilidad o limitar el apoyo bancario
- Ignorar la documentación necesaria en portugués
- No designar un representante legal local
- Subestimar los registros fiscales federales, estatales y municipales
El ascenso de la SLU
Antes, los inversores individuales utilizaban la estructura EIRELI. Ésta ha sido sustituida en gran medida por la “Sociedade Limitada Unipersonal” (SLU). La SLU permite un único accionista (persona física o jurídica) con responsabilidad limitada y sin requisitos de capital mínimo, lo que ofrece una opción flexible para los inversores individuales o las filiales de propiedad exclusiva.
Preguntas frecuentes: Personas jurídicas en Brasil
1. ¿Puede un extranjero registrar una empresa brasileña?
Sí, las personas y entidades extranjeras pueden registrar una empresa en Brasil. Sin embargo, deben cumplir requisitos legales específicos y puede que tengan que nombrar a un representante o socio local.
2. ¿Qué tipo de persona jurídica es una Sociedade Limitada (Ltda.) ?) en Brasil?
Uno de los tipos de empresa más comunes en Brasil es la sociedad de responsabilidad limitada, conocida localmente como sociedadlimitada (Sociedade Limitada) o Ltda.. Este tipo de estructura jurídica en Brasil es similar a una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en Estados Unidos.
¿Por qué invertir en Brasil?
Brasil es el 5º país más grande del mundo y el mayor de América Latina. Tiene una población de más de 200 millones de habitantes y es la mayor economía de la región. Su PIB es de 1,92 billones de USD y, según los datos recogidos por la OCDE, crecerá un 1,8% en 2024.
Además, cabe señalar que se espera que el mercado de inversiones vuelva a crecer tras unos años de escasa IED. A pesar de haber caído de unos 70.000 millones de USD en 2019 a unos 45.000 millones de USD en 2021, el país está empezando a recuperarse de la pandemia. El PIB vuelve a aumentar y el mercado interior muestra brotes de recuperación.
Sea cual sea el tipo de estructura jurídica en Brasil que elijas finalmente, existen algunas oportunidades excepcionales. Brasil ofrece excelentes oportunidades en industrias tradicionalmente fuertes como las de la carne, el algodón, el azúcar y el café.
Brasil también está abierto a los innovadores, como demuestra el enorme éxito del productor de comida vegana The New Butcher. Esto es indicativo de una generación más joven del mercado brasileño que es más consciente de sus hábitos de compra. Este tipo de empresas en Brasil podría ser la próxima gran oportunidad.
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